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 上市规则

香港联合证券交易所上市规则
发布时间2010/10/9 12:23:56  共访问 5233 次
香港联合交易所有限公司证券上市规则
 
 
     目录
     第一册
    
前言
    章数一 释义
    章数二 导言
    章数二A 上市委员会、上市上诉委员会及上市科的组织、 职权、职务及议事程序 
    章数二B 复核程序
    章数三 保荐人、授权代表及董事
    章数四 会计师报告
    章数五 物业的估值及资料
    章数六 停牌、除牌及撤回上市
    
股本证券
 
    章数七 上市方式
   章数八 上市资格
   章数九 申请程序及规定
   章数十 对购买及认购的限制
   章数十一 上市文件
   章数十一A 招股章程
   章数十二 公布规定
   章数十三 上市协议
   章数十四 须予公布的交易
   章数十五 期权、认股权证及类似权利 
   章数十五A 衍生认股权证
   章数十六 可转换股本证券
   章数十七 股份计划 
   章数十八 矿务公司
   章数十九 海外发行人 
   章数十九A 在中华人民共和国注册成立的发行人 
    
投资工具
 
   章数二十 认可单位信托、互惠基金及其它集体投资计划
   章数二十一 投资公司 
    
债务证券
 
   章数二十二 上市方式(选择性销售的证券除外)
   章数二十三 上市资格(选择性销售的证券除外) 
   章数二十四 申请程序及规定(选择性销售的证券除外) 
   章数二十五 上市文件(选择性销售的证券除外) 
   章数二十六 上市协议(选择性销售的证券除外) 
   章数二十七 期权、认股权证及类似权利 
   章数二十八
 可转换债务证券 
   章数二十九 不限量发行、债务证券发行计划及有资产支持的证券 
   章数三十 矿务公司
   章数三十一 国家机构(选择性销售的证券除外) 
   章数三十二 超国家机构(选择性销售的发行除外) 
   章数三十三 国营机构(选择性销售的发行除外) 
   章数三十四 银行(选择性销售的发行除外) 
   章数三十五 担保人及担保发行(选择性销售的发行除外) 
   章数三十六 海外发行人(选择性销售的发行除外) 
   章数三十七 选择性销售的证券 
   章数三十八 香港交易及结算所有限公司上市
    
  
指引摘要∕应用指引
 
   第1项指引摘要 停牌及复牌(已于一九九五年十月十六日删除)
   第2项指引摘要 有关供股及公开售股须获全数包销的规定(已于一九九五年十月十六日删除)
 
   第3项指引摘要 未缴足股款的证券(已于一九九五年十月十六日删除)
 
   第4项指引摘要 新申请人管理阶层的营业记录(已于一九九五年十月十六日删除)
   第5项指引摘要 有关发展中物业市场的物业估值(已于一九九五年十月十六日删除)
 
   第6项指引摘要 年度业绩的评论(已于一九九五年十月十六日删除)
     
   第1项应用指引 有关呈交数据及文件的程序 
   第2项应用指引 股份购回规则某些重要条款的豁免(已于一九九一年十二月三十一日删除) 
   第3项应用指引 新申请人管理阶层的营业记录 
   第4项应用指引 向现有认股权证持有人发行新认股权证 
   第5项应用指引 公开权益数据 
   第6项应用指引 确定发售期间 
   第7项应用指引 另类认股权证的上市事项(已于一九九三年七月一日删除)
 
   第8项应用指引 有关中央结算及交收系统的简介及在台风及∕或黑色暴雨警告讯号期间的紧急股票过户登记安排 
   第9项应用指引 另类认股权证 _ 附加规定(已于一九九三年七月一日删除) 
   第10项应用指引 有关新发行人报告中期业绩规定 
   第11项应用指引 停牌及复牌
   第12项应用指引 有关发展中物业市场的物业估值 
   第13项应用指引 如何决定某项交易是否须予公布的交易,以及发行人在附属公司及主要附属公司之权益摊薄 
   第14项应用指引 进一步发行权证与现有权证成单一系列 
   第15项应用指引 本交易所在考虑分拆上市申请时所采用的原则  
   第16项应用指引 上市文件及通函无需刊载有关以营运租约租赁的物业之估值报告 
   第17项应用指引 足够的业务运作及除牌程序 
   第18项应用指引 证券的首次公开招股 
   第19项应用指引 有关根据《上市协议》第2段的规定而可能须及时作出公开披露的特定情况之指引 
   第20项应用指引 发行人首次售股时雇员所认购股份的分配("粉红色表格的分配") 
 
 
第一章
 
总则
 
释义
 
为释疑起见,《香港联合交易所有限公司证券上市规则》只适用于那些与证券和其发行人有关的事宜,而该等证券是在由本交易所营运的证券市场(除创业板以外)上市的;这个证券市场,在《香港联合交易所有限公司创业板证券上市规则》("《创业板上市规则》")中,是被界定为 "主板"。 所有与创业板及在创业板上市的证券和其发行人有关的事宜,均受《创业板上市规则》规限。
 
1.01 在本册内,除文意另有所指外,下列词语具有如下意义:
 
“经核准的股票   所指的股票过户登记处,为根据《证券(在证券交易所上市)(核
过户登记处”    准股票注册商)规则》第3条获批准成立的法人组织的属下成员
(approved
share registrar)
 
"章程"          指本交易所的组织章程
(Articles)
 
“有资产支持的   指由金融资产支持的债务证券,而该等债务证券在发行时,在
证券”          协议内证明有关资产的存在,并旨在用以筹集资金,以供支付
(asset-backed   证券应付的利息和偿还到期日的本金,但以全部或部分不动产
securities)     或其它有形资产作直接抵押的债务证券除外
 
“联系人”       (a) 就任何董事、行政总裁或主要股东(上述人士为个人)而言,
(associate)         指:
 
(i) 其配偶,以及董事、行政总裁或主要股东或其配偶未满18岁的子女或继子女(“家属权益”(family interests));
 
(ii) 在以其本人或其任何家属权益为受益人(或如属全权信托,则指全权托管的对象)的任何信托中,具有受托人身份的受托人;及
 
(iii)  其本人及/或其家属权益直接或间接拥有股本权益的任何公司,而他们所合共拥有的股本权益足以让他们在股东大会上行使或控制行使35%或以上(或《收购守则》不时规定会触发强制性公开要约所需的较低¦ 分比)的投票权,或足以让他们控制董事会大部份成员,以及上述公司的任何附属公司或控股公司或其控股公司的附属公司;及
 
(b) 就主要股东(上述人士为公司)而言,指任何其它公司,而该等公司为其附属公司或控股公司或其控股公司的附属公司,或主要股东及/或上文所指的其它公司(一家或多家)直接或间接拥有股本权益的公司,而他们所合共拥有的股本权益足以让他们在股东大会上行使或控制行使35%或以上(或《收购守则》不时规定会触发强制性公开要约所需的较低¦ 分比)的投票权,或足以让他们控制董事会大部份成员
 
附注(1)   就《上市规则》第14.23(1)(a)及14.23(1)(b)条提及的关连交易而言,本项释义乃分别为《上市规则》第14.03(3)及14.03(4)条所修订。
 
    (2) 如属中国发行人,而就其发起人、董事、监事、行政总裁及主要股东而言,本定义须按《上市规则》第19A.04条加以修订。
 
“授权代表”     指上市发行人根据《上市规则》第3.05条所委任为授权代表的人士
(authorised
representative)
 
“银行”(bank)   指根据《银行业条例》领有牌照的银行,或在香港以外地区注册或成立的银行,而银行监理专员认为该银行在其注册或成立的地方,已受到当地认可的银行监管机关充份监管
 
“不记名证券”   指可转让予持票人的证券
(bearer
securities)
 
"董事会"        指根据章程选举或委任的本交易所董事会及(倘文意许可)其任何
(Board)         委员会或小组委员会
“营业日”       指本交易所开市进行证券买卖的日子
(business day)

11/94 (10/96修订中文译本)
 


“中央结算系统” 指由结算公司建立和营运的中央结算及交收系统;
(CCASS)
 
“行政总裁”     指一名单独或联同另外一人或多人获董事会直接授权负责上市
(chief          发行人业务的人士
executive)
 
“《基金守则》” 指获证监会核准(不时予以修订)的《单位信托及互惠基金守则》
(Code)
 
“《股份购回守则》”   指获证监会核准(不时予以修订)的《股份购回守则》
(Code on Share
Repurchases)
 
“证监会”       指根据《证券及期货事务监察委员会条例》第3条设立的证券及
(Commission)    期货事务监察委员会
 
“公司”         指在任何地区注册或成立的法人团体
(company)
 
“《公司法》”   一词的涵义与《上市规则》第19A.04条中该词的涵义相同
(Company
Law)
 
“关连人士”     (a) 就中国发行人以外的或中国发行人附属公司以外的公司而
(connected          言,指该公司或其附属公司的董事、行政总裁或主要股
person)             东,或任何该等人士的联系人;及
 
                 (b) 就中国发行人而言,指中国发行人或其附属公司的发起人、董事、º 事、行政总裁或主要股东,或任何该等人士的联系人。
 
附注: 单就《上市规则》第14.23至14.32条而言,本项释义已按《上市规则》第14.03(2)条的规定予以延伸。
 
“控股股东”     指任何有权在发行人的股东大会上行使或控制行使35%或以上
(controlling    (或《收购守则》不时规定会触发强制性公开要约所需的较低¦ 分
shareholder)    比)投票权的人士或一组人士,或有能力控制组成发行人董事会的大部分成员的任何一名或一组人士;如属中国发行人,则具有《上市规则》第19A.16条给予该词的涵义
 
“可转换债务证券” 指可转换或可交换股本证券或其它资产的债务证券,以及附有
(convertible    可认购或购买股本证券或其它资产的不可分离期权、认股权证
debt securities) 或类似权利的债务证券
 
“可转换股本证券” 指可转换或可交换股份的股本证券,以及附有可认购或购买股
(convertible    份的不可分离期权、认股权证或类似权利的股份
equity securities)
 
 “债务证券发行  指债务证券的分批发行,而在首批发行中,发行债务证券的本
计划”          金额或数量,仅是发行证券最高本金额或总数目的一部分,至
(debt issuance  于余上部份的发行,则可在其后分一批或数批进行
programmes)
 
“债务证券”     指债权股证或贷款股额、债权证、债券、票据,以及其它承
(debt           认、证明或设定债务(无论有抵押与否)的证券或契据;可认购
securities)     或购买任何该等证券或契据的期权、认股权证及类似权利;及可转换债务证券
 
“董事”(director) 包括以任何职称担任董事职位的人
 
“内资股”       一词的涵义与《上市规则》第19A.04条中该词的涵义相同
(domestic
shares)
 
“合资格证券”   指结算公司根据《中央结算系统一般规则》不时接纳而指定为有
(Eligible       资格在中央结算系统存放、结算及交收的证券发行,而在文义
Security)       所指的情况下包括该项发行的任何类别的证券;
 
“股本证券”     包括股份(包括优先股)、可转换股本证券、及可认购或购买股
(equity         份或可转换股本证券的期权、认股权证或类似权利,但不包括
securities)     互惠基金所发行的可赎回股份
 
“上市科执行总º ”  指不论以任何职称不时担任上市科总º 一职的人士
(Executive Director-
Listing)
 
“本交易所”     指香港联合交易所有限公司
(Exchange)
 
“交易所参与者"  指符合以下条件的人士:
(Exchange Participant)    (a) 根据《交易所规则》可在本交易所或透过本交易所进行买卖;及
                  (b)  其姓名或名称已获登录在由本交易所保管的、以记录可在本交易所或透过本交易所进行买卖的人的列表、登记册或名册内
 
“本交易所的上市 指本交易所不时制订的证券上市规则、其附录、根据上述规则
规则”          与任何一方订立的任何上市协议或其它合约安排,以及本交易
(Exchange       所根据上述规则而作出的裁决。
Listing Rules)
 
“专家”(expert) 包括工程师、估值师、会计师及其它因具有专业资格而使作出
                 的报告具权威性的任何人士
 
“家属权益”     一词的涵义与前面“联系人”(associate)定义中(a)(i)项下该词的
(family interests)    涵义相同
 
“外资股”       一词的涵义与《上市规则》第19A.04条中该词的涵义相同
(foreign shares)
 
“正式通告”     指根据《上市规则》第12.02、12.03或25.16条须予刊登的正式
(formal notice) 通告
 
“有关集团”     指发行人或担保人及其附属公司(如有)
(group)
 
“H股”          一词的涵义与《上市规则》第19A.04条中该词的涵义相同
(H Shares)
 
"交易及结算所"  指香港交易及结算所有限公司
(HKEC)
 
“结算公司”     指香港中央结算有限公司,在文义所指的情况下包括其代理
(HKSCC)         人、代名人、代表、高级人员及雇员;
 
“控股公司”     一词的涵义与《公司条例》第2条中该词的涵义相同
(holding company)
 
“香港发行人”   指在香港注册成立或以其它方式成立的发行人
(Hong Kong issuer)
 
“香港股东名册” 一词的涵义与《上市规则》第19A.04条中该词的涵义相同
(Hong Kong register)
 
“刊发”(issue)  包括传阅、分发及刊印
 
“发行人”(issuer) 指任何公司或其它法人而其股本证券或债务证券正在申请上市,或其某些股本证券或债务证券已经上市
 
“上市发行人”   就股本证券而言,指任何公司或其它法人而其某些股本证券已
(listed issuer) 经上市;就债务证券而言,则指某公司或其它法人而其某些股本证券或债务证券已经上市
 
“上市”(listing) 指证券获准在本交易所上市及买卖;而“已上市”、“已经上市”(listed)一词,亦应据此诠释
 
“《上市协议》” 指由发行人与本交易所订立的协议,载列发行人承诺履行作为
(Listing Agreement)   上市条件的持续责任
 
“上市上诉委员会” 指董事会属下的上市上诉小组委员会
(Listing Appeals
Committee)
 
“上市委员会”   指董事会属下的上市小组委员会
(Listing
Committee)
 
“上市科”       指本交易所的上市科
(Listing Division)
 
 
“上市文件”     指有关上市申请而刊发或建议刊发的招股章程、通涵及任何同
(listing        等文件(包括债务偿还安排及/或其它形式的重组安排计划
document)       (scheme of arrangement)的文件及介绍上市的文件)
 
“互惠基金”     一词的涵义与《证券条例》第2(1)条中给予“互惠基金机构”
(mutual fund)   (mutual fund corporation)一词的涵义相同
 
“新申请人”     就股本证券而言,指其股本证券未经上市的上市申请人;如属
(new applicant) 债务证券,则指其股本证券或债务证券未经上市的上市申请人
 
“须予公布的交易” 指《上市规则》第14.02条所指定的其中一个类别的交易
(notifiable transaction)
 
“海外发行人”   指在香港以外地区注册成立或以其它方式成立的发行人
(overseas issuer)
 
“境外上市外资股” 一词的涵义与《上市规则》第19A.04条中该词的涵义相同
(overseas
listed foreign shares)
 
“中国”(PRC)    一词的涵义与《上市规则》第19A.04条中该词的涵义相同
 
“中国发行人”   一词的涵义与《上市规则》第19A.04条中该词的涵义相同
(PRC issuer)
 
“中国法律”     一词的涵义与《上市规则》第19A.04条中该词的涵义相同
(PRC law)
 
“中国证券交易所” 一词的涵义与《上市规则》第19A.04条中该词的涵义相同
(PRC stock exchange)
 
“专业会计师”   指根据《专业会计师条例》注册为专业会计师的人士
(professional accountant)
 
“发起人”       一词的涵义与《上市规则》第19A.04条中该词的涵义相同
(promoter)
 
“招股章程”     一词的涵义与《公司条例》第2(1)条中该词的涵义相同
(prospectus)
 
“公众人士”     具有《上市规则》第8.24条给予该词的涵义;“由公众人士持有”
(the public)    (in public hands)亦作相应的诠释。
 
“报章刊登”     指以收费广告方式,分别以英文在至少一份英文报章及以中
(published in   文在至少一份中文报章刊登。无论是中文或英文报章,有关
the newspapers) 报章均须为每日出版及在香港普遍流通,而有关报章亦须为布政司为施行《公司条例》第71A条而发出并在政府宪报刊登的报章名单内的指定报章;而“于报章上刊登”(publish in the newspapers)一词,亦应据此诠释
 
“《特别规定》” 一词的涵义与《上市规则》第19A.04条中该词的涵义相同
(Regulations)
 
“申报会计师”   指根据《上市规则》第四章负责编制上市文件或通函内会计师报
  (reporting  accountant)   告的专业会计师
 
“《公开权益条例》”   指不时予以修订的《证券(公开权益)条例》
(SDI Ordinance)
 
“选择性销售的   指推销或配售予任何数目的注册交易商或财务机构的债务证
证券”          券,而该等注册交易商或财务机构将该等证券以自已名义在场
(selectively    外转售(由于证券本身的© 质,该等证券通常差不多全部由特别
marketed        熟悉投资事宜的有限数目投资者所Á 入及买卖),或将该等证券
securities)     配售予有限数目的该等投资者;而“选择性销售”(selective
                 marketing)一词,亦应据此诠释
 
“保荐人”       指新申请人根据《上市规则》第3.01条委任为保荐人的人士
(sponsor)      
 
“国家机构”     包括国家或其政府或任何地区或地方当局的任何代理机构、权
(State)         力机构、中央银行、部门、政府、立法机关、部长、各部机关、官方或公职或法定人士
 
“国营机构”     指由国家机构及/或其任何一家或多家代理机构直接或间接控
(State          制,或实益拥有其已发行股本(或与之相等者)超过50%的任何
corporation)    公司或其它法人;或指由国家机构担保其全部负债的任何公司或其它法人;或指本交易所不时订明的任何公司或其它法人
 
“法定规则”     指不时予以修订的《证券(在证券交易所上市)规则》(载于附录十
(Statutory      二)
Rules)
 
“附属公司”     一词的涵义与《公司条例》第2条中该词的涵义相同
(subsidiary)
 
“主要股东”     就某公司而言,指有权在该公司股东大会上行使或控制行使
(substantial    10%或以上投票权的人士
shareholder)
附注: 就《上市规则》第14.23(1)(b)条提及的关连交易而  言,本项释义乃为《上市规则》第14.03(4)条所修订。
 
“超国家机构”   指本交易所不时订明的世界性或地区性机构或组织
(Supranational)
 
“监事”         一词的涵义与《上市规则》第19A.04条中该词的涵义相同
(supervisor)
 
“《收购守则》” 指证监会核准(不时予以修订)的《公司收购及合并守则》
(Takeover
Code)
 
“不限量发行”   指在获准上市后可继续认Á 或作进一步发行的债务证券发行
(tap issues)
 
“临时所有权     指分配通知书、分配通知、分拆收据、接受通知书、权益通知
文件”          书、可予放弃股票、以及任何其它临时所有权文件
(temporary
documents of
title)
 
“单位信托”     一词的涵义与《证券条例》第2(1)条中该词的涵义相同
(unit trust)
 
1.02 在“本交易所的上市规则”内,凡提及“经签署核证文件”(a document being certified) 之处,概指经由发行人的董事、公司秘书或其它获授权的高级人员(或如属海外发行人,其管治团体的一名成员),或发行人的核数师或代表律师的一名成员或一名公证人签署核证为真确的文件副本或摘录(视属何情况而定);而凡提及“经签署核证译本”(a translation being certified)之处,概指经由一名专业翻译员签署核证为准确的译本。
 
1.03 如文意许可或需要,单数词包含双数的涵义,反之亦然;而阳性词亦包含阴性及中性的涵义,反之亦然。
 
1.04 如“本交易所的上市规则”内的释义较不时于香港实施的任何条例、规例或其它法定条文的规定为广泛,或如“本交易所的上市规则”所指定的责任及规定较上述条例、规例或法定条文所规定的为严苛,概以“本交易所的上市规则”的条文为准,但如果“本交易所的上市规则”的条文与上述任何条例、规例或其它法定条文的规定有矛盾,则以该等条例、规例或其它法定条文的规定为准。
 
1.05 就“本交易所的上市规则”而言,如需决定发行人的主要上市是在或将在本交易所抑或另一家证券交易所,则此项决定应由本交易所作出。
 
1.06 “本交易所的上市规则”应由本交易所诠檡、执行及实施。本交易所的决定应为最终决定,对发行人有约束力。本交易所可不时发出应用指引及指引摘要,以协助发行人及(如属担保发行)担保人、或其顾问诠释及遵守“本交易所的上市规则”。
 
1.07 “本交易所的上市规则”已以英文及另以中文译本刊发。如“本交易所的上市规则”中文本的字义或词义与英文本有所出入,概以英文本为准。
 
文本框: 第二章第二章
 
总则
 
导 言
 
序言
 
2.01 本交易所的主要功用乃为证券交易提供一个公平、有秩序和有效率的市场。为进一步达成此目的,本交易所已依据证券交易所合并条例第三十四条制订交易所上市规则。此等规则包括证券上市前须符合的规定,以及发行人及(如属适用)担保人于证券获准上市后仍须继续履行的责任。监察委员会已依据该条例第三十五条批准交易所上市规则。
 
2.02 本册旨在载列及解释该等规定。
 
2.02A   证券上市规则不适用于透过联交所期权交易规则所界定的期权系统,及按照联交所期权结算所有限公司的结算规则进行买卖的期权合约。联交所股票期权委员会主要负责监察及管制期权市场。有关各方受不时生效的联交所期权交易规则及联交所期权结算所有限公司的结算规则所管辖。
 
一般原则
 
2.03 交易所上市规则反映现时在市场上获接纳的标准及旨在确保投资者维持对市场的信心,尤其是下列各项:
 
(1)  申请人适合上市;
 
(2)  证券的发行及销售是以公平及有秩序的形式进行,而可能投资的人士可获得足够资料,从而对发行人及(如属担保发行)担保人及正寻求上市的证券作出全面的评估;
 
(3)  上市发行人及(如属担保发行)担保人须向投资者及公众人士提供可能影响其利益的各项数据,而可合理相信会对上市证券的买卖活° 及价格有重大影响的任何数据,尤其实时公开;

 
(4)  上市证券的所有持有人均受到公平及平等对待;
 
(5)  上市发行人的董事在整体上本股东的利益行事(尤其公众人士只属少数的股东时);及
 
(6)  除非现有股东另有决定,否则上市发行人新发行的股本证券须首先以供股形式售予现有股东。
 
     在上文最后四项内,上市规则旨在为证券持有人(持有控股权者除外)取得其法定地位可能未有向其提供的保证或平等待遇。
 
2.04 谨此重申,交易所上市规则并非包罗一切可能情况,本交易所于其认为适当时可增订附加规定,或规定上市申请须符合若干特别条件。相反,由于在许多情况下本交易所需作出暂时决定,因此本交易所可在个别情况下豁免、更改或免除遵守交易所上市规则(以因应不同个案的情况)。然而,任何豁免、更改或免除遵守某项规则的决定,如拟产生一般影响(即会同时影响超过一名发行人及其附属公司),事先必须获得监察委员会同意。本交易所不会经常批准按个别情况豁免、更改或同意免除遵守某项规则,致令出现一般豁免的后果。因此,新申请人及上市发行人及(如属担保发行)担保人均应随时向本交易所寻求非正式及保密的指引。
 
2.05 如依据证券交易所合并条例第三十五条而获得监察委员会的批准,本交易所可不时对交易所上市规则作出修改。
 
2.06 是否适合上市须视乎多项因素而定。上市申请人应了解到符合交易所上市规则并不保证本身适合上市。本交易所保留接纳或拒绝申请的权利,而于作出决定时,本交易所会特别考虑上市规则第2.03条所列的一般原则。因此,预期发行人(包括上市发行人)应向本交易所寻求非正式及保密的指引,以便能及早得知上市申请建议是否符合要求。
 
数据及文件的呈交
 
2.07 交易所上市规则内有关呈交数据及文件的程序将由本交易所不时决定,并将以发出交易所上市规则应用指引的方式公布。

 
结 构
 
2.08 交易所上市规则分为四个主要部份:第一至六章载列一般适用的规定;第七至十九A章载列适用于发行股本证券的规定;第二十及二十一章载列适用于单位信托及互惠基金及其它投资公司的规定;第二十二至三十七章则载列适用于发行债务证券的规定。
 
保荐人
 
2.09 如新申请人申请将股本证券、信托单位或互惠基金的可赎回股份上市,须由一名交易所参与者、发行商、商人银行或本交易所接纳的其它人士保荐,详情请参阅第三章。
 
2.10 凡与新申请人上市申请有关的一切事项,均须首先由本交易所与新申请人及其保荐人共同处理。
 
授权代表
 
2.11 无论何时,每名上市发行人须委任及留用两名授权代表,详情请参阅第三章。
 
上市费及其它费用
 
2.12 首次上市费、上市年费、日后发行的费用及其它费用的数据,以及新发行的经纪佣金及交易征费的数据载于附录八。

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第 二 A 章
上巿委员会、上巿上诉委员会及上巿科的组织、
职权、职务及议事程序
 
总 则
 
2A.01   董事会已安排由上巿委员会及/或其代表执行有关一切上巿事宜的职权及职务,惟须受本章所载的复核程序所规限。因此,任何根据交易所上巿规则可由本交易所执行的职务或任何根据交易所上巿规则可由本交易所行使的职权,均可由上巿委员会及/或其代表执行或行使。因此,除非及直至董事会撤回此等安排,上巿委员会 (就若干复核职权而言,上巿上诉委员会) 有全权处理一切上巿事宜,而毋须受董事会所限制。
 
2A.02   上巿委员会已安排由上巿科及本交易所行政总裁执行大部份此等职权及职务,惟须受本章所载的保留条件及复核程序所规限。因此,上巿科首先要处理有关交易所上巿规则的一切事宜。 上巿科亦会诠释、执行及实施交易所上巿规则,惟须受本章所载的复核程序所规限。
 
2A.03   在执行其个别的职务及职权时,上巿上诉委员会、上巿委员会、上巿科及本交易所行政总裁必须实施交易所上巿规则,不然则以符合巿场整体及公众人士最佳利益的方式行事。
 
2A.04   在第二A章及第二B章中,凡提及「上巿科」的决定及裁决,均包括本交易所行政总裁作出的决定及裁决。
 
申 请 程 序
 
新 申 请 人
 
2A.05   除上巿规则第2A.05A条的规定外,新申请人的每项上巿申请应呈交上巿科,而上巿科可拒绝或推荐该项申请。然而,上巿委员会保留批准新申请人一切上巿申请的职权,意指该项申请即使已获上巿科执行总监或本交易所行政总裁推荐,仍须获上巿委员会批准。 上巿委员会可应上巿科的要求在申请初期「原则上」批准某一发行人或其业务,或某类证券适宜上巿 (但于上巿科完成处理该项申请后将再详细作出考虑)。 否则上巿委员会不会考虑新申请人的申请,直至上巿科完成处理有关申请为止。如上巿委员会批准某项上巿申请,上巿科将会于适当时间发出正式批准通知书。
 
2A.05A上巿委员会已转授权力予上巿科执行总监,以批准以下发行人或担保人 (如属担保发行) 所发行或担保 (如属担保发行) 的债务证券上巿的申请 :
 
(i)             国家机构;
 
(ii) 超国家机构;
 
(iii)  国营机构;
 
(iv)     信用评级属投资等级的银行及公司 (「投资等级」一词的含义与上巿规则第15.13条附注(2)者相同);
 
 
(v)  有股本证券在联交所上巿的发行人,而其巿值在提出申请时不少于5,000,000,000港元者。
 
上巿发行人
 
2A.06   上巿发行人的上巿申请将会由上巿科处理;上巿科执行总监通常会批准某项上巿申请,然后于适当时间发出正式批准通知书。然而,上巿委员会可应上巿科的要求,在其认为适当的情况下就有关事宜作出第一次决定。
 
指引
 
2A.07   预期发行人 (特别是新申请人) 应向上巿科寻求非正式及保密的指引,以便能及早得知上巿申请建议是否符合要求。
 
除牌程序
 
2A.08   上巿委员会保留取消上巿发行人上巿地位的职权,意指除非上巿委员会研究后认为需要,否则上巿发行人的上巿地位不会被取消。
 
纪律程序
 
2A.09   除停牌或除牌的职权外,如上巿委员会发现上巿规则第2A.10条所列的任何各方违反交易所上巿规则,即可 ﹕
 
(1)  发出私下谴责;
 
(2)  发出载有批评的公开声明;
 
(3)  作出公开指责;
 
(4)  向监察委员会或另一监管机构 (如财政司、银行监理专员或任何专业团体) 或海外的监管机构申报违反规则者的行为;
 
(5)  禁止专业顾问或由专业顾问委聘的个别人士在指定期间就上巿科或上巿委员会规定的事宜代表某指定一方;
 
(6)  要求在指定期间内修正违反规则的事宜或采取其它补救行动,包括 (在适当情况下) 为少数股东委派一名独立顾问;
 
(7)  如上巿发行人的董事故意或持续不履行其根据交易上巿规则应尽的责任,则本交易所可公开声明本交易所认为该董事继续留任将会损害投资者的权益;
 
(8)  如董事在根据上文(7)段发出公开声明后仍留任,则本交易所可停牌或取消发行人的证券或其任何类别证券的上巿地位;
 
(9)  如上巿发行人故意或持续不履行其根据交易所上巿规则应尽的责任,则本交易所可指令在指定期间禁止该发行人使用巿场设施,并禁止证券商及财务顾问代表或继续代表该发行人行事;
 
(10)     酌情采取或不采取其它行动,包括公开根据上文(4)、(5)、(8)或(9)段所采取的行动。
 
2A.10   上巿规则第2A.09条所述的制裁可向下列任何一方施加或发出 :
 
(a)  上巿发行人或其任何附属公司;
 
(b)  上巿发行人或其任何附属公司的任何董事或该董事的任何替任董事;
 
(c)  上巿发行人或其任何附属公司的高级管理阶层的任何成员;
 
(d)  上巿发行人的任何主要股东;
 
(e)  上巿发行人或其任何附属公司的任何专业顾问;
 
(f)  上巿发行人或新申请人的任何保荐人;
 
(g)  上巿发行人的任何授权代表;
 
(h)  中国公司的监事会。
 
就本规则而言,「专业顾问」包括任何财务顾问、律师、会计师、物业估值师或由发行人聘任以就交易所上巿规则所管辖事宜而提供专业意见的任何其它人士。
 
附注 (1) 采取的任何纪律行动范围(特别是根据上巿规则第2A.09(5)条而对专业顾问所施加的任何禁令)只限于交易所上巿规则所管辖或产生的事宜。
 
     (2)  本交易所在行使制裁权力时将会识别根据上巿规则第2A.10条而可能会受制裁的人士的不同角色及负责程度。尤其是指专业顾问有责任尽量确保其客户明白交易所上巿规则的范畴及向其提供此方面的意见,而此项责任须符合由该顾问所属的任何专业团体管理及执行的专业操守的有关要求。
 
2A.11   如根据上巿规则第2A.09及2A.10条所载权力而将会遭谴责、批评、指责或以其它方式制裁的任何一方(「上诉人」)提出要求,则上巿委员会将以书面说明其根据上巿规则第2A.09及2A.10条对上诉人作出制裁的决定的理由,而上诉人有权将该决定再提呈上巿委员会作复核。 如上巿委员会修订或更改其在较早前举行的会议上的决定,则在上诉人要求下,上巿委员会将会以书面说明作出修订或更改的理由,而仅限于就根据上巿规则第2A.09(2)、(3)、(5)、(7)、(8)或(9)条作出的决定而言,上诉人有权向上巿上诉委员会申请再次及最后复核有关的决定。上巿上诉委员会的复核决定为终局,对上诉人具有约束力。 在上诉人要求下,上巿上诉委员会将以书面说明其复核决定的理由。
 
2A.12   根据上巿规则第2A.11条要求复核上巿科或上巿委员会的任何决定,除非要求以书面陈述决定的理由 (在此情况下,须于接获书面理由后七天内就复核该项决定提出要求),否则须于上巿科或上巿委员会作出决定后七天内通知本交易所。
 
2A.13   任何促请上巿科、上巿委员会或上巿上诉委员会就其决定以书面陈述理由的要求,须于其作出决定后三个营业日内提出。在接获要求后,上巿科、上巿委员会或上巿上诉委员会 (视乎情况而定) 将尽速 (无论如何,在接获要求后十四天内) 以书面陈述有关其决定的理由。
 
2A.14   任何人士 (发行人、其保荐人及授权代表除外) 倘若不服上巿科或上巿委员会的决定,可以书面向上巿委员会主席表达其意见。 上巿委员会可全权决定全面复核有关事宜,尤其考虑任何第三者基于较早前的决定而可能享有的权利。
 
2A.15   上巿委员会可不时酌情规定任何复核会议或听证会的程序及规例。
 
 
有关各方的陈述权利
 
2A.16   在上巿委员会进行的任何纪律程序及在上巿委员会或上巿上诉委员会为进一步复核决定而产生的程序,所涉及该等程序的有关各方有权出席会议、提交意见及在其专业顾问陪同下出席。在所有纪律程序中,上巿科将于会议举行前向有关各方提供其将于会议上提呈的文件的副本。
 
上巿委员会的组织
 
2A.17   上巿委员会由二十五名委员组成,其成员将包括下列数目来自下列类别的人士 :
 
(1)  交易所参与者
 
为交易所参与者或(如有关的交易所参与者是一家公司)其董事的六名人士;
 
(2)  上巿公司代表
 
为不同规模及业务的上巿发行人的董事的六名人士 (这些人士并非交易所参与者,亦非交易所参与者的行政人员或雇员)﹔
 
(3)  巿场从业人士及参与者
 
为并非交易所参与者,亦非交易所参与者行政人员或雇员的十二名人士,该等人士为 :
 
(i)  主要从事基金管理业务的公司或商号的董事或合伙人;
 
(ii) 商人银行的行政人员或高级雇员;
 
(iii) 于香港私人执业的大律师或律师行合伙人;
 
(iv) 会计师行合伙人;或
 
(v)  参与或对证券巿场及公司财务事宜或证券监管有经验的人士;
 
本段(3)所述的任何类别最多可选出四名委员;
 
(4)  交易及结算所行政总裁担任当然委员,并在其缺席或特别发出指示时,由本交易所行政总裁作为其替任人;
 
2A.18   每名获委任为上巿委员会委员的人士必须符合下列条件 :
 
(1)  具备有关经验;
 
(2)  在其专业/职业内备受推崇;及
 
(3)  在其任内可承担上巿委员会委员或替任人 (视乎情况而定) 的职责及责任。
 
上巿委员会委员的委任及撤换
 
2A.19   所有上巿委员会委员将留任直至对其委任作出任何更改,或已根据规则2A.23或2A.26条退任为止。 在符合上巿规则第2A.25条的规定下,所有上巿委员会委员均有资格接受再次委任。
 
2A.20   上巿委员会委员须由董事会委任。 董事会只可委任根据上巿规则第2A.21条的规定而获提名的人士。
 
2A.21   每年根据上巿规则第2A.17条所载的任何类别而有资格被委任或再次被委任为上巿委员会委员的人士,须由上巿提名委员会提名,该上巿提名委员会由本交易所行政总裁、两名交易及结算所董事会董事、以及证监会的主席及两名执行理事所组成。上巿提名委员会于审议有关提名时,须征询上巿委员会主席及副主席的意见。
 
2A.22   上巿委员会主席及副主席由上巿提名委员会提名及由董事会委任。交易及结算所行政总裁或本交易所行政总裁(作为其替任人)不得被委任为上巿委员会主席或副主席。
 
2A.23   上巿委员会的所有委员须在每年下列时候 (以较早者为准) 退任﹕-
 
(a)  于本交易所举行股东周年大会后,选出新一届上巿委员会委员的董事会会议结束时;及
 
(b)  于本交易所举行 (于该委员的委任日期后) 股东周年大会后第一次董事会会议后三十日内;
 
除非其再获董事会委任 (任期可为原定的任期或董事会于再次委任时订明的较短任期)。
 
2A.24   董事会可填补上巿委员会因辞职、退休或其它原因而出现的委员空缺。 有资格被委任填补任何该等空缺的人士须由上巿提名委员会提名,而该等人士须与退任的委员同属上巿规则第2A.17条所述的类别。
 
2A.25   上巿委员会的委员不得连续任职超过三年。 任何人士如担任上巿委员会主席或副主席,则总共可任职四年。已按本上巿规则容许的最长期间担任职务的委员 (包括主席及副主席),由其最近期退任之日后起计的二年后有资格再次被委任。尽管以上所述,在特殊情况下,上巿提名委员会应有酌情权提名任何人士,在其退任后起计少于两年 [但该日期起计不少于一年(但如关于本交易所、结算公司和香港期货交易所有限公司合并成为交易及结算所的属下公司事宜,为确保上市委员会的主席、副主席及委员会能继续担任其职务者除外)] 内再次被委任,而董事会亦应有权再次委任该人士。
 
2A.26   倘若发生下列任何事件,有关的上巿委员会委员必须退任 :
 
(1)  就根据上巿规则第2A.17(1)条所述类别获委任的委员而言,倘若其不再为交易所参与者或(如有关的交易所参与者是一家公司)其董事;
 
(2) 倘若其获发财产接管令,或其与债权人作出和解安排;
 
(3)  倘若其变得神志不清或如《精神健康条例》(香港法例第一三六章)所界定精神失常;
 
(4)  倘若其以书面通知董事会及上巿委员会请辞有关职务;或
 
(5)  倘若由于严重错失而遭董事会撤职,而一份说明其被撤职的理由的函件已呈交监察委员会。
 
惟该委员的行事在各方面均应被视为有效,直至其退任一事被列入上巿委员会的会议记录为止。
 
上巿委员会的职务及职权
 
2A.27   上巿委员会须就一切上巿事宜行使及执行董事会的所有职权及职务。 上巿委员会于行使及执行该等职权及职务时只须受上巿上诉委员会的复核职权所规限。
 
上巿委员会会议的进行
 
2A.28   上巿委员会须根据董事会制订的有关规则 (包括有关委员利益冲突的规则) 进行会议及续会,以及规范其会议程序,惟须受本章上巿规则第2A.28条所规限。 上巿委员会商讨任何事项所需的法定人数须为亲自出席的五名委员。 交易及结算所行政总裁或本交易所行政总裁(作为其替任人)可计入上巿委员会会议 (包括上巿委员会第一次审议某项事宜的会议) 的法定人数内,惟在任何依据纪律程序复核上巿科或上巿委员会的决定的会议上,则不得计入法定人数内。 交易及结算所行政总裁或本交易所行政总裁(作为其替任人)可出席为上述目的而召开的上巿委员会会议,并就依据纪律程序复核的事宜发表意见 (如有),但不可参与其后上巿委员会进行的审议或就有关事宜投票。 在任何依据纪律程序复核上巿委员会较早前作出的决定的会议上,出席第二次会议的全部委员必须为并未出席第一次会议的人士。
 
上巿上诉委员会的组织
 
2A.29   上巿上诉委员会将包括交易及结算所董事会的主席以及两名董事。
 
2A.30   上巿上诉委员会主席必须为交易及结算所董事会的主席。
 
2A.31   上巿上诉委员会的主席必须从交易及结算所董事会董事中(交易及结算所行政总裁除外)委任一人为副主席。上巿上诉委员会的主席须于交易及结算所董事会委任董事会新主席并获香港特区行政长官书面批准后离任,或在此之前其被免去董事会主席一职时离任。 上市上诉委员会的副主席须于 (i) 其担任交易及结算所董事任期届满时离任(除非其再获委任或当选连任(视属何情况而定)交易及结算所董事并且再度获上市上诉委员会主席获委任为副主席);或 (ii) 在此之前其被免去交易及结算所董事职务时离任。
 
2A.32   第三名委员将于上巿上诉委员会须复核上巿委员会的决定时由上市上诉委员会的主席甄选及邀请加入上巿上诉委员会,但一俟上巿上诉委员会就有关事宜作出决定或该委员请辞后 (以较早者为准),该委员即不再为委员。 第三名委员必须为交易及结算所董事会董事,但不得为交易及结算所行政总裁。
 
2A..33  倘若上市上诉委员会主席或副主席与复核的结果有重大的利益关系 (因交易及结算所董事会董事以及(如适用)本交易所董事会董事的身份而存在的利益关系除外),或未能出席聆听复核,则能够出席者应委任一名替代委员以聆听该项复核,而一俟上巿上诉委员会就有关事宜作出决定或该委员请辞后 (以较早者为准),该名人士即不再为委员。 该获委任的替代委员必须是交易及结算所董事会董事,但不得为交易及结算所行政总裁。
 
2A.34   倘若上市上欣委员会主席及副主席均与复核的结果有重大的利益关系 (分别因交易及结算所董事会董事以及(如适用)本交易所董事会董事的身份而存在的利益关系除外),或未能出席聆听复核,交易及结算所董事会应从交易及结算所董事会成员中委任上巿上诉委员会的临时主席。 临时主席必须从交易及结算所董事会成员中委任上巿上诉委员会的临时副主席及第三名委员,以聆听该项复核。该临时主席、临时副主席及由临时主席委任的第三名委员,一俟上巿上诉委员会就有关事宜作出决定或其请辞后 (以较早者为准),即不再为上巿上诉委员会委员。上巿规则第2A.33条及本条规则的规定于作出必要修订后将适用于临时主席及临时副主席,犹如凡提及主席及副主席之处乃分别指临时主席及临时副主席。
 
2A.35   如某名人士曾出席任何作出或考虑须经复核的决定的上巿委员会会议,或与复核的结果有重大的利益关系 (因交易所参与者或交易及结算所董事会董事及(如适用)本交易所董事会董事的身份而存在的利益关系除外),则上市上诉委员会主席不得邀请该名人士加入上巿上诉委员会。
 
上巿上诉委员会的职务及职权
 
 
2A.36  就上市委员会对下列任何事宜作出的任何决定而言,上市上诉委员会将作为复核机关 :
 
(1)  根据《上市规则》第3.01条,保荐人不被接纳;
 
(2)  根据《上市规则》第3.05条委任的授权代表的任务须予终止;
 
(3)  新申请人的上巿申请只因发行人或其业务不适合上巿而遭拒绝;
 
(4)  发行人的复牌申请受到拒绝(发行人停牌已持续超过30天);
 
(5)  上巿发行人的上巿资格被取消;
 
(6)  根据《上市规则》第2A.09(2)、(3)、(5)、(7)、(8)或(9)条而作出的任何决定;或
 
(7) 发行人的股份须依据《上市规则》第6.07条而予以复牌。
 
 
上巿上诉委员会会议的进行
 
2A.37   上巿上诉委员会应根据董事会制订的有关规则 (包括有关委员利益冲突的规则) 进行会议及续会,以及规范其会议程序,惟须受本上巿规则第2A.37条所规限。上巿上诉委员会商讨任何事项所需的法定人数将为亲自出席的三名委员。
 
委员会委员及其替任人的忠诚行事
 
2A.38   倘若上巿委员会委员或上巿上诉委员会任何委员根据该等委员会任何会议上通过的决议案忠诚行事,则就所有为本交易所诚信服务的人士而言,均应被视为有效,犹如每名委员经获正式委任并具备出任有关委员会委员的资格 (尽管日后可能发现在委任某名委员方面出现若干不足之处,或该名委员由于某些原因而未符合获委任的资格)。
 
第二B章
复核程序
 
 
总则
 
2B.01
《上市规则》第2A.03条订明,上市委员会保留其监督上市科及本交易所行政总裁的角色,以确保上市科及行政总裁在执行日常的职能时,以专业及公正无私的方式行使该等权力。然而,此监督角色并不表示上市委员会将会介入日常执行"本交易所的上市规则"的职能,而是上市委员会将担任独立复核机关的角色,并已保留按其本身的意愿随时复核本交易所行政总裁、上市科执行总监或上市科任何职员根据上市委员会转授的权力所作出的任何决定的权力,同时亦已保留其可赞同、修正、更改或推翻该项决定的权力。此外,上市委员会有权就本交易所行政总裁、上市科执行总监及上市科职员如何行使其既授的权力,订明指示、规例或限制。
 
2B.02
上市委员会可随时就"本交易所的上市规则"所涉及的或因该等规则而产生的任何事宜进行聆讯,并可要求上市委员会认为适当的人士出席该聆讯,以及要求他们在会上提交其认为适当的文件。如本章所订明,上市委员会的若干决定可提交上市(复核)委员会复核,而上市委员会或上市(复核)委员会的若干决定亦可提交上市上诉委员会复核。
 
2B.03
上市委员会可不时订明它认为合适的任何复核聆讯的程序及规例。

2B.04
(1)    尽管有《上市规则》第2B.03条以及排期申请表格(即A1表格)的条文规定,上市发行人或新申请人仍须依据每份排期申请表格(即A1表格)向上市委员会提交上市申请数据,而提交数据的次数不得多于两次,但任何情况下也须受下列情况或条文所规限:
 
(a)如上市委员会认为必需而准许以其它形式处理;
 
(b)  对于上市委员会在发行人或申请人根据《上市规则》第2B.08条提出复核要求之日为止所作的最后决定,发行人或申请人只有一次复核的权利;以及
 
(c) 《上市规则》第2B.11(5)条。

(2)    上市委员会只有在上市发行人或新申请人(视属何情况而定)提交新数据以供上市委员会考虑的情况下,才会对有关经修改的上市申请予以考虑。

(3)    在不抵触《上市规则》第2B.04(1)条的情况下,上市发行人或新申请人如认为有必要,可将其上市申请连同另一份新的排期申请表格(即A1表格)一并再呈上市委员会以作考虑。
 
由上市委员会考虑的新申请人复核个案
 
2B.05
(1)    上市科如拒绝新申请人的上市申请,新申请人有权将该项裁决提交上市委员会复核。

(2)    在首次复核时,如上市委员会拒绝新申请人的上市申请,或赞同、修正或更改上市科作出的拒绝该项申请的决定,新申请人亦有权将该项决定再次提交上市委员会("上市(复核)委员会")作第二次复核。

(3)    上市(复核)委员会在第二次复核时所作的复核决定是最终裁决,对新申请人具有约束力,除非上市委员会拒绝新申请人所仅持的理由是:新申请人本身或其业务不适合上市。

由上市委员会及上市(复核)委员会考虑的上市发行人复核个案
 
2B.06
(1)    上市科在对上市发行人作出某一裁决后,该上市发行人可要求将该裁决提交上市委员会。上市委员会可全权决定在上市委员会的首次复核聆讯上复核该项裁决。

(2)    在不抵触《上市规则》第2B.04条的情况下,如上市委员会赞同、修正或更改上市科的裁决又或另行作出裁决,上市发行人可要求将该项申请再次提交上市(复核)委员会,对裁决作第二次复核。

(3)    如上市发行人没有对上市科、上市委员会或上市(复核)委员会(视属何情况而定)的决定提出复核,则上市科、上市委员会、上市(复核)委员会或上市上诉委员会(视属何情况而定)的决定对该发行人具有约束力;否则,上市(复核)委员会的决定或如属《上市规则》第2B.07条适用的个案,上市上诉委员会的决定即为最终裁决,对该发行人具有约束力。.

由上市上诉委员会考虑的复核个案
 
2B.07
就上市委员会或上市(复核)委员对下列任何事宜作出的任何决定而言,上市上诉委员会将作为复核机关:
 
(1)
拒绝新申请人 - 不适合上市
 
 
如上市委员会拒绝新申请人所仅持的理由是新申请人或其业务不适合上市,新申请人有权将上市申请提交上市(复核)委员会作复核,以及再进而提交上市上诉委员会作最后复核。上市上诉委员会的决定将是最终裁决,对新申请人具有约束力。
 
(2)
拒绝保荐人
 
 
(a)     如上市科根据《上市规则》第3.01条决定不接纳获提名的保荐人,则获提名的保荐人有权将该项决定提交上市委员会复核。
 
 
(b)     如上市委员会赞同、修正或更改上市科的决定,获提名的保荐人有权将该项决定提交上市上诉委员会复核。上市上诉委员会的复核决定是最终裁决,对新申请人及获提名的保荐人均具约束力。
 
(3)
拒绝授权代表
 
 
(a)     如上市科决定终止根据《上市规则》第3.05条所委任的授权代表的任务,该授权代表有权将该项决定提交上市委员会复核。
 
 
(b)     如上市委员会赞同、修正或更改上市科的决定,该授权代表有权将该项决定再次提交上市上诉委员会复核,上市上诉委员会的复核决定即为最终裁决,对该上市发行人及该授权代表均具有约束力。
 
(4)
拒绝复牌申请
 
 
(a)  如上市科拒绝已停牌超过30天的上市发行人的复牌申请,该上市发行人有权将该项决定提交上市委员会复核。

 
(b)  如上市委员会赞同、修正或更改上市科的决定,该上市发行人有权将该项决定提交上市上诉委员会复核。上市上诉委员会的复核决定即为最终裁决,对该上市发行人具有约束力。

(5)
取消上市资格
 
 
(a)     上市委员会在决定取消上市发行人的上市资格后,如接获有关书面要求,即会因应个别情况订定详尽的复核程序,包括订定提交文件的时限。
 
 
(b)     如上市委员会决定取消上市发行人的上市资格,该上市发行人有权要求再将该项决定提交上市(复核)委员会复核。
 
 
(c)  如上市(复核)委员会赞同、修正或更改上市委员会较早前的决定,则该上市发行人有权将该项决定提交上市上诉委员会作进一步及最后的复核。上市上诉委员会的复核决定是最终裁决,对该上市发行人具有约束力,

 
附注:有关除牌程序,请参阅《第17项应用指引》。
 
(6)
复牌
 
 
(a)  如上市委员会拒绝了上市发行人有关停牌或继续停牌的要求,又或在适当情况下,上市委员会拟发出复牌指令,则上市委员会如接获要求,将给予书面理由,而发行人也有权将该项裁决提交上市(复核)委员会复核。
 
 
(b)  如上市(复核)委员会赞同、修正或更改上市委员会的裁决,则上市(复核)委员会如接获要求,将给予书面理由,而发行人也有权将该项裁决提交上市上诉委员会复核。
 
 
(c)  上市上诉委员会的复核决定是最终裁决,对发行人具有约束力。 上市上诉委员会如接获要求,将就在复核时作出的裁决给予书面理由。
申请时间
 
2B.08
有关方要求复核上市科、上市委员会或上市(复核)委员会(视属何情况而定)就《上市规则》第2B.05、2B.06及2B.07条内所作决定的书面要求("复核要求"),须于接获有关决定后7个营业日内提出;或者,如有关方根据《上市规则》第2B.13条要求备有理由的决定,则须于接获该备有理由的决定后7个营业日内提出。复核要求须送达上市委员会秘书、上市(复核)委员会秘书或上市上诉委员会秘书(以下称为"秘书")(视属何情况而定)。
 
复核聆讯通知
 
2B.09
在接获有关复核上市科、上市委员会或上市(复核)委员会所作任何决定书面要求后,上市委员会、上市(复核)委员会或上市上诉委员会(视属何情况而定)会根据秘书所订明的程序,召开聆讯以复核有关事宜;但如上市委员会或上市(复核)委员会认为急需解决某一事项,则可规定须在某一时限内通知有关方召开复核聆讯的日期。

聆讯前程序
 
2B.10
就所有复核个案,上市科及有关各方会于复核聆讯进行前,透过有关委员会的秘书向对方以及上市委员会、上市(复核)委员会或上市上诉委员会提供各项将于聆讯上提呈的文件副本。

进行复核聆讯
 
2B.11
(1)    上市委员会、上市(复核)委员会或上市上诉委员会须根据董事会制订的有关规则(包括有关委员利益冲突的规则)举行会议以处理事务、将会议延期并以其它方式规管会议,但须受本规则所规限。

(2)    处理上市委员会或上市(复核)委员会事务所需的法定人数,须为亲自出席的5名委员。处理上市上诉委员会事务所需的法定人数,须为亲自出席的3名委员。

(3)    交易及结算所所行政总裁或本交易所行政总裁(作为其替任人)可计入上市委员会(包括上市委员会第一次审议某事宜的会议)的法定人数内,但在任何复核上市科或上市委员会的决定的会议上,则不得计入法定人数内。交易及结算所行政总裁或本交易所行政总裁(作为其替任人)可出席为上述目的而召开的上市(复核)委员会会议,并就复核的事宜发表意见(如有),但不得参与其后上市(复核)委员会进行的审议或就有关事宜投票。
 
(4)    在任何复核上市委员会较早前作出决定的会议上,所有出席复核聆讯的委员均须为并无出席较早前的上市委员会会议的人士,但此规定须受每一个案中在早前会议上出现的事实及情况所限,并进一步受上市委员会或上市(复核)委员会(视属何情况而定)主席的绝对酌情权所规限。

(5)  (a)  有关方在寻求上市(复核)委员会复核上市委员会的决定前,须已向上市委员会提供所有或任何新数据以供其考虑。

(b)  只有已向上市委员会提供所有有关资料及证据的人士才可要求复核上市委员会的决定。寻求复核的人士不得寻求向上市(复核)委员会呈交过往未有呈交予上市委员会的新资料或证据。

(c)  上市科如在接获有关方的书面陈述后,发现有关方在为复核聆讯所准备的书面陈述中提出新资料,上市科当立即通知秘书以安排有关方撤回其复核申请。上市委员会将视有关新陈述为第一次聆讯考虑。

(6)  如上市委员会正考虑新申请人的上市申请,上市科通常会邀请新申请人及其董事出席上市委员会的聆讯。 新申请人及其董事和保荐人应准备回答上市委员会提出的问题,但只有在上市委员会拟向新申请人直接查询时,新申请人及其董事和保荐人才会被邀请出席聆讯。新申请人如被邀请出席该聆讯,可由其董事、保荐人及 / 或拟担任授权代表的人士陪同出席。

(7)  新申请人的董事或上市发行人(视属何情况而定)有权出席上市(复核)委员会或上市上诉委员会的聆讯、作出陈述,并由新申请人或上市发行人(视属何情况而定)的保荐人、授权代表(获提名的或已获委任的)、财务顾问、法律顾问及核数师陪同出席,而保荐人或授权代表可由其法律顾问陪同出席。

(8)  如保荐人根据《上市规则》第2B.07(2)条或授权代表根据《上市规则》第2B.07(3)条而提出召开复核聆讯,保荐人或授权代表(视属何情况而定)应有权出席复核聆讯、作出陈述,并可由一名法律顾问陪同出席。

秘书的角色
 
2B.12
(1)    秘书应负责监督并协调复核程序的运作。

(2)    任何需呈交予上市委员会、上市(复核)委员会或上市上诉委员会的通告、通知及其它文件均须送达秘书;秘书将确保有关文件的副本提供予其它各方,以及上市委员会、上市(复核)委员会或上市上诉委员会的委员(视何者适用而定)。

(3)    秘书须就程序上事宜向上市委员会、上市(复核)委员会或上市上诉委员会提供意见,但该等事宜的所有决定均只应由上市委员会、上市(复核)委员会或上市上诉委员会(视属何情况而定)作出;而秘书须执行该等可能由上市委员会、上市(复核)委员会或上市上诉委员会不时转授的职责。

(4)    就复核程序引致的任何行政事宜而言,秘书须为各方人士(包括上市科代表及寻求复核的相关人士)的联络点。

(5)    秘书须将聆讯前所有程序上或其它方面的查询或事宜交由获提名为上市委员会、上市(复核)委员会或上市上诉委员会(视属何情况而定)的主席确认或决定;如获提名的主席有指示,秘书则须将该等查询或事宜交由上市委员会、上市(复核)委员会或上市上诉委员会(视属何情况而定)决定。

书面理由的要求
 
2B.13
在接获上市科、上市委员会、上市(复核)委员会或上市上诉委员会(视属何情况而定)的决定后,有关人士可于3个营业日内提出给予书面理由的要求。上市科、上市委员会、上市(复核)委员会或上市上诉委员会(视属何情况而定)将在接获要求后的14个营业日内给予书面理由。
 
费用
 
2B.14
任何就上市科、上市委员会或上市(复核)委员会的决定(视属何情况而定)提出复核要求的人士,在根据《上市规则》第2B.08条提交复核要求后,须就每次复核要求向本交易所缴交费用港币6万元,有关费用不可退回。

受屈人士
 
2B.15
 
任何人士(上市发行人、其保荐人及授权代表除外)如因上市科或上市委员会的决定而感到受屈,可以书面向上市委员会主席表达其意见。上市委员会在顾及任何第三者基于较早前的决定而可能享有的权利的情况下,可酌情决定全面复核有关事宜。
 
文本框: 第三章第三章
 
总则
 
保荐人、授权代表及董事
 
保荐人
 
3.01 如新申请人申请将股本证券、单位信托的基金单位或互惠基金的可赎回股份上市,须由一名本交易所会员、发行商、商人银行或本交易所接纳的其它人士保荐。如本交易所认为某可能担任保荐人的人士不能为新申请人提供公正的意见,本交易所将不会考虑接纳其作为保荐人。保荐人须由新申请人为申请上市事宜而委任,并须同意遵守本交易所发出的保荐人标准守则所载的指引(副本载于附录九)。
 
3.02 要求委任保荐人的规定,于新申请人获准上市后即告终止,但本交易所建议发行人于上市后至少一年内继续留用其保荐人。
 
3.03 保荐人负责为新申请人筹备有关上市的事宜、将正式上市申请表格及一切有关的文件呈交本交易所,并处理本交易所就有关申请的一切事宜所提出的问题。
 
3.04 保荐人所担负的任务特别重要。保荐人须根据所有已知的资料,确信发行人适合上市;如属公司发行人,保荐人更须确信:发行人的董事了解其责任的性质,并预期会履行其根据“本交易所的上市规则”及《上市协议》而应尽的义务。
 
授权代表
 
3.05 每名上市发行人应委任两名授权代表,作为发行人与本交易所的主要沟通渠道。除非本交易所在特殊情况下同意有不同的安排,否则该两名授权代表必须由两名董事或由一名董事及发行人的公司秘书担任。
 
3.06 授权代表须履行的责任如下:
 
(1)  随时(尤指早上开市前)作为本交易所与上市发行人之间的主要沟通渠道,并以书面通知本交易所与其本人联络的方法,包括住宅及办公室电话号码及(如有)图文传真号码;

 
(2)  确保若其本人不在香港时,有经委任并为本交易所知悉的合适替任人负责与本交易所联络,并以书面通知本交易所与该替任人联络的方法,包括该人的住宅及办公室电话号码及(如有)图文传真号码;
 
(3)  授权代表必须预先通知本交易所有关其拟终止授权代表任务的事项及有关原因,方可终止其授权代表的任务;及
 
(4)  除特殊情况外,发行人于另行委任新替任的授权代表之前,不应终止其原授权代表的任务。如发行人终止其授权代表的任务,发行人及原授权代表均应立即通知本交易所有关终止委任的事宜,并分别说明终止的原因;同时,发行人及新获委任的授权代表亦须立即通知本交易所有关新委任的事宜。
 
3.07 如本交易所认为授权代表未能充份履行其应负的责任,本交易所可要求发行人终止对其的委任,并尽快委任新的替任人。发行人及新获委任的授权代表立即通知本交易所有关委任的事宜。
 
董事
 
3.08 发行人的董事会须共同负责管理与经营发行人的业务。本交易所要求董事须共同与个别地履行诚信责任及应有技能、谨慎和勤勉行事的责任,而履行上述责任时,至少须符合香港法例所确立的标准。即每名董事在履行其董事职务时,必须:
 
(a)  诚实及善意地以公司的整体利益为前提行事;
 
(b)  为适当目的行事;
 
(c)  对发行人资产的运用或滥用向发行人负责;
 
(d)  避免实际及潜在的利益和职务冲突;
 
(e)  全面及公正地披露其与发行人订立的合约中的权益;及
 
(f)  以应有的技能、谨慎和勤勉行事,程度相当于别人合理地预期一名具备相同知识及经验,并担任发行人董事职务的人士所应有的程度。
 
3.09 上市发行人的每名董事,必须令本交易所确信其具备适宜担任上市发行人董事的个© 、经验及品格,并证明其具备足够的才干胜任该职务。本交易所可能会要求发行人进一步提供有关其董事或拟担任董事者的背景、经验、其它业务利益或个© 的数据。
 
3.10 除《上市规则》第3.15条中的过渡性条文另有规定外,上市发行人的董事会必须包括至少两名独立非执行董事。除履行《上市规则》第3.08及3.09条的要求及持续责任外,每名独立非执行董事必须令本交易所确信其个性、品格、独立性及经验足以令其有效履行该职责。如本交易所认为董事会的人数或发行人的其它情况证明有此需要,本交易所可规定独立非执行董事的最低人数在两名以上。
 
3.11 在评估非执行董事的独立性时,本交易所将考虑下列事项:
 
(1)  持有占发行人已发行股本总额不足1%的股权一般不会妨碍其独立性,但如该董事从关连人士以馈赠形式或其它财务资助方式取得该等股份,即倾向于显示其并非独立;
 
(2)  为显示其独立性,该董事一般不应在发行人或其附属公司的业务中拥有任何财务或其它权益(不论过去或现在),但第(1)分段所载范围以内的股权或作为董事或专业顾问而收取的利益则除外;此外,该董事一般亦不应与发行人的关连人士有任何联系(不论过去或现在),但出任专业顾问则除外。上述任何一种情况,均可能会影响该董事在作出判断时的独立性;
 
(3)  本交易所并不预期独立董事在集团内担任任何管理职责。
 
附注: 《上市规则》第3.11条所载的因素仅作指引之用,而并无意涵盖一切情况。本交易所在评估非执行董事的独立性时,可就个别情况考虑其它有关的因素。
 
3.12 上市发行人必须确保其董事就发行人遵守“本交易所的上市规则”共同及个别地承担全部责任。
 
3.13 每位董事均须遵守附录十所载的标准守则或发行人本身订立的至少同样严格的守则。按照附录十第B11段而须通知本交易所的数据,必须由本交易所记录及发放,处理方式与按《公开权益条例》而须通知本交易所的其它数据相同。
 
3.14 上市发行人起码应致力遵守本交易所不时颁布的有关董事会的指引。发行人亦可另行选择并采纳其本身订立的较详尽的指引。
 
3.15 如发行人的证券在1993年8月1日或之前获准上市,下列过渡性条文, 均适用:
 
(a)  发行人必须确保在1994年1月1日或之前委任至少一名独立非执行董事;及
 
(b)  发行人必须确保在1994年12月31日或之前委任第二名独立非执行董事。
 
3.16 上市发行人的每名董事在辞去发行人董事职务后,须立即向本交易所提供其最新的联络数据,包括供其接收本交易所发出的书信、送达的通知书及其它文件的地址和电话号码。
 
文本框: 第四章第四章
 
总则
 
会 计 师 报 告
 
如有需要
 
4.01 本章载述须于上市文件或通告文件刊载有关发行人或将由发行人收购的一项企业或一间公司的损益、资产、负债及其它财政资料的会计师报告的详细规定。下列上市文件及通告文件必须刊载会计师报告:
 
(1)  新申请人刊发的上市文件(附录一A部第37段),但须受上市规则第11.09 (7)条规限;
 
(2)  上市发行人就发售证券以供公众人士认购或购买而刊发的上市文件(根据公司条例第三十八(1)或三四二(1)条须刊载该条例第三附表第二部所指定的报告);及
 
(3)  就一项非常重大的收购事项(参阅上市规则第14.06条)或就一项主要交易(参阅上市规则第14.09条)而刊发的通告文件(除非被收购的公司本身已是一间上市公司)。
 
4.02 此等规定并不适用于国家机构或超国家机构发行的债务证券。
 
申报会计师
 
4.03 所有会计师报告,均须由具备专业会计师条例所定可获委任为公司核数师资格的专业会计师编制。该等专业会计师亦须独立于发行人及其它任何有关公司,而独立程度须与公司条例及香港会计师公会发出的独立守则(第1.203条)所规定的程度相若,但如属上市发行人就收购海外公司而刊发通告文件,本交易所或会允许有关的会计师报告由未及上述资格但为本交易所接纳的会计师行编制。该会计师行通常须拥有国际名声及称誉且隶属一个获承认的会计师团体。

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基本内容
 
4.04 就新申请人(上市规则第4.01 (1)条)及上市规则第4.01 (2)条所述的发售证券以供公众人士认购或购买而言,会计师报告须列入:
 
三年的业绩
 
(1)  紧接上市文件刊发前三个财政年度每年,或本交易所可能接纳的较短期间(参阅上市规则第8.05及23.06条)的发行人业绩或(如发行人为控股公司)发行人及其附属公司的综合业绩;
 
(2)  自发行人最近期经审核账目编制完成后所收购、同意收购或建议收购的任何企业或附属公司(如附属公司本身为控股公司,同样按照上文第(1)项的基准)于紧接上市文件刊发前三个财政年度每年,或(如于是次发行前三年内发生)自有关企业开业或有关附属公司注册或成立以后(视乎情况而定)每个财政年度,或本交易所可能接纳的较短期间(参阅上市规则第8.05及23.06条)的业绩;
 
资产及负债
 
(3)  (a)  发行人于其最近期经审核账目编制完成日期的资产及负债,以及(如发行人本身为控股公司)发行人及其附属公司的综合资产及负债。但如根据公司条例第三十八(1)或三四二(1)条,上市文件毌须刊载该条例第三附表第二部所指定的报告,而发行人本身又是控股公司,则会计师报告只需列入发行人及其附属公司的综合资产及负债;
 
(b)  就银行的情况而言,根据上市规则第4.04 (3)(a)段编列的资产及负债的报告须包括香港金融管理局发出的《认可机构财务披露的最佳执行指引》所载的资产及负债数据。
 
(4)  (a)  自发行人最近期经审核账目编制完成后所收购、同意收购或建议收购的任何企业或附属公司(如附属公司本身为控股公司,同样按照上文第(3)段的基准)于最近期经审核账目编制完成日期的资产及负债;

 
(b)  就银行的情况而言,根据上市规则第4.04 (4)(a)段编列的资产及负债的报告须包括香港金融管理局发出的《认可机构财务披露的最佳执行指引》所载的资产及负债数据。
 
附注: 截至一九九四年十二月三十一日止或之后的会计期间的所有会计师报告均须符合上市规则第4.03 (3)(b)及4.04 (4)(b)条的规定。
 
其它
 
(5)  上文第(1)及(2)项所述每个财政年度的每股盈利及计算基准;但如申报会计师认为此等资料就会计师报告的目的而言并无意义,或如合并业绩乃按照上市规则第4.09条编列,或如会计师报告与债务证券发行有关,则会计师报告毌须列入此等资料;
 
(6)  因下列情况转拨及拨自储备的款项:
 
(a)  合并或收购(即商誉的撇销/资本储备的设立);
 
(b)  资产重估;或
 
(c)  以外币为单位的账目换算,
 
倘该等调拨并未于上文第(1)及(2)项所述每个财政年度的业绩内列出;
 
(7)  申报期结束的债务报表;报表须显示发行人(或发行人及其附属公司,包括按上市规则第4.04 (2)及(4)条所述透过收购行° 将成为附属公司的任何公司)须于下列期限内偿还的银行贷款及透支及其它借贷的总金额;
 
(a)  即期或一年内;
 
(b)  一年后,但未超过两年的期间;
 
(c)  两年后,但未超过五年的期间;及
 
(d)  超过五年;
 
(8)  申报期内采用的主要会计政策的详情;

 
(9)  自申报期结束后,会计师报告内有关的任何企业或公司或任何集团所发生的重要事件;或如无发生此等事件,则据实申报;及
 
(10) 就会计师报告的目的而言,申报会计师认为与之有关的任何其它资料。
 
4.05 按上述上市规则第4.04 (1)及(2)条编列的业绩报告必须分别披露下列数据:
 
(1)  营业额;
 
(2)  除税前但未计非经常项目的溢利(或亏损),包括联营公司在损益中所占的份额;而因牵涉数额之大及发生之特殊性而被视为特殊者的项目,应分别加以公开;
 
(3)  利得税(香港及海外);并说明每项利得税的计算基准,及分别公开就其所占的联营公司溢利而须缴付的税款;
 
(4)  少数权益应占溢利(或亏损);
 
(5)  未计非经常项目的股东应占溢利(或亏损);
 
(6)  非经常项目(扣除税项后);
 
(7)  股东应占溢利(或亏损);
 
(8)  各类股份所派付股息或建议派付股息的息率(连同各类股份的细节)及因此而承担的款项及任何豁免股息的情况;惟倘若合并业绩乃按照上市规则第4.09条所编制,而申报会计师亦认为就报告的目的而言,该等资料并无意义,或倘若会计师报告的内容涉及债务证券的发行,或如属主要交易(参阅上市规则第14.09条),则会计师毌须在其报告内披露此等资料;及
 
(9)  就银行截至一九九四年十二月三十一日止或之后的会计期间而言,应提供香港金融管理局发出的《认可机构财务披露的最佳执行指引》所载有关业绩的数据,以取代上述第(1)至(7)分段所载者。
 
4.06 如属上市规则第4.01 (3)条所述的情况,会计师报告必须列入:
 
(1)  (a)  自发行人最近期公布经审核账目编制完成后所收购、同意收购或建议收购股本权益的企业或公司(或若该公司本身是控股公司,则指该公司及其附属公司)于紧接通告文件刊发前三个财政年度每年,或(如于是次发行前三年内发生)自有关企业开业或有关公司注册或成立以后(视乎情况而定)每个财政年度,或本交易所可能接纳的较短期间(参阅上市规则第8.05 及23.06条)的
业绩;惟倘若被收购的公司仍未成为、且日后亦不会成为发行人的附属公司,则本交易所可放宽是项规定;
 
(b)  就银行的情况而言,根据上市规则第4.06 (1)(a)段编列的业绩报告须包括香港金融管理局发出的《认可机构财务披露的最佳执行指引》所载列有关业绩的数据。
 
(2)  (a)  自发行人最近期公布经审核账目编制完成后所收购、同意收购或建议收购股本权益的企业或公司(及若该公司本身是控股公司,则指该公司及其附属公司的综合资产及负债)于其最近期经审核账目编制完成日期的资产及负债;
 
(b)  就银行的情况而言,根据上市规则第4.06 (2)(a)段编列的资产及负债的报告须包括香港金融管理局发出的《认可机构财务披露的最佳执行指引》所载的资产及负债数据。
 
附注:截至一九九四年十二月三十一日止或之后的会计期间的所有会计师报告均须符合上市规则第4.06 (1)(b)及4.06 (2)(b)条的规定。
 
(3)  因下列情况转拨及拨自储备的款项:
 
(a)  合并或收购(即商誉的撇销/资本储备的设立);
 
(b)  资产重估;或
 
(c)  以外币为单位的账目换算,
 
倘该等调拨并未于上文第(1)项所述每个财政年度的业绩内列出;
 
(4)  申报期结束时的债务报表;报表须显示会计师报告内所述企业或公司,或公司及其附属公司须于下列期限内偿还的银行贷款及透支及其它借贷的总金额:
 
(a)  即期或一年内;
 
(b)  一年后,但未超过两年的期间;

 
(c)  两年后,但未超过五年的期间;及
 
(d)  超过五年,
 
如属主要交易,会计师报告毌须列入上述债务偿还的分析(参阅上市规则第14.09条);
 
(5)  申报期内采用的主要会计政策的详情;
 
(6)  自申报期结束后,会计师报告内有关的任何企业或公司,或公司及其附属公司所发生的重要事件;或如无发生此等事件,则据实申报;及
 
(7)  就会计师报告的目的而言,申报会计师认为与之有关的任何其它资料。
 
4.07 按第4.06 (1)条规则编列的业绩报告必须分别披露上市规则第4.05条所述的资料。
 
4.08 在所有情况下:
 
(1)  会计师报告必须列入一项声明:
 
(a)  申明申报期内的账目是否已被审核,若已被审核,由何人进行审核;及
 
(b)  申明自上一申报财政期间结束后曾否编制任何经审核账目;
 
(2)  申报会计师必须表达意见:就会计师报告的目的而言,有关数据是否真实及公平显示申报期的业绩及申报期结束时的资产及负债状况;
 
(3)  会计师报告必须声明:该报告乃遵照香港会计师公会所发出的核数指引—招股章程及申报会计师(第3.340条)—而编制;
 
(4)  会计师报告必须注明申报会计师的名称;及
 
(5)  会计师报告必须注明编制日期。

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个别或合并业绩
 
4.09 (1)  如属新申请人(上市规则第4.01 (1)条)及按上市规则第4.01 (2)条发售证券以供公众人士认购或购买,则申报会计师必须申报发行人及其附属公司,以及自发行人最近期经审核账目编制完成后任何所收购或建议收购的企业或附属公司的综合或合并财务业绩及综合或合并资产及负债报表;惟本交易所同意毌须申报者则当别论。
 
(2)  如上市发行人就有关收购超过一项企业及/或超过一间公司及/或一个集团发出通告文件,申报会计师必须申报上市规则第4.06条所述每项企业、每间公司或每个集团的个别财务业绩及个别资产及负债报表;惟本交易所同意毌须申报者则当别论。
 
披露事项
 
4.10 根据上市规则第4.04至4.09条须予披露的数据,必须按公司条例、按香港会计师公会不时发出的标准会计实务及若发行人为银行,香港金融管理局发出的《认可机构财务披露的最佳执行指引》说明所规定一间公司至低限度须公布有关其账目的特定事项的最佳做法而予以披露。
 
会计标准
 
4.11 一般而言,会计师报告内所申报的财务业绩及资产及负债报表,须遵照经香港会计师公会核准并由该公会不时发出的标准会计实务说明而编制。
 
4.12 显著偏离该等会计标准的情况必须予以申明及解释;如属适用且实际可行,会计师报告还须具体说明所造成的财政影响。
 
4.13 有关标准通常指现时所沿用上一申报财政年度的标准;在可能的情况下,有关方面应根据该等标准作出适当的修订,以显示每一期间的溢利。

 
调整声明
 
4.14 申报会计师编制会计师报告时,如认为需要,可作出调整(如有),并在报告内申明已作出一切必要的调整,或(如属适用)申明毌须作出调整。一旦作出调整,则须发出一份公开予各界人士查阅的书面声明(调整声明);而声明必须由申报会计师签署(参阅附录一A部第53段及B部第43段)。
 
4.15 调整声明必须列出于每一申报年度内作出的各项调整,并提供详尽数据,从而使会计师报告的数字与经审核账目的相应数字互相协调;调整声明同时必须申述调整的理由。
 
4.16 若会计师报告刊载于上市文件内,有关该报告的调整声明必须遵照上市规则第9.11 (5)及24.10 (7)条以初稿的形式提交本交易所,并遵照上市规则第9.14 (2)及24.13 (2)条以经认证的形式提交本交易所。除此以外,调整声明必须于提交载有会计师报告的通告文件定本时一并提交本交易所。
 
其它报告
 
4.17 申报会计师如引述估值师、会计师或其它专家的报告、确认或意见时,必须在其报告内注明该等其它人士或商号的姓名(名称)、地址及专业资格。在任何情况下,上市文件或通告文件均须加入一项声明,表示该等其它人士或商号已就文件的刊发及以其刊出的形式及涵义引述其报告、确认、意见而发出同意书,且并无撤回同意书。
 
有保留意见的报告
 
4.18 申报会计师如在其会计师报告加入保留意见,必须申明彼等要保留意见的全部重大事项。保留意见的一切理由均须申述;如属适用且实际可行,申报会计师须具体说明保留意见所造成的影响。就新申请人而言,如保留意见并非对投资者具有重大影响,则有保留意见的会计师报告亦可获接纳;但如保留意见对投资者具有重大影响,则有保留意见的会计师报告一般不会获接纳。
 
4.19 若会计师报告涉及一项非常重大的收购事项或一项主要交易,而预计报告会加入保留意见,则申报会计师应在初步阶段向本交易所征询意见。

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海外发行人
 
4.20 第十九、十九A及三十六章载列的特别规定适用于海外发行人及中国发行人。
 
国营机构及银行的债务证券
 
4.21 上市规则第33.03及34.06条有关国营机构及银行债务证券的规定已作出修订。
 
有关披露的其它事项
 
4.22 如根据特别法例,发行人基于其业务性质需要在其周年账目内向股东披露更多数据,则此等数据也必须在报告内相应披露。
 
银行、船务公司及保险公司
 
4.23 在截至一九九四年十二月三十一日止或之前的会计期间,如发行人有权引用,并曾引用《公司条例》第十附表第三部任何条文的权益,则在按照该条例而编制的发行人资产负债表或损益账内凭借该等条文或因该等条文的直接影响或结果而毌须公开的财政数据,亦毌须胪列于会计师报告内。如属此等发行人,上市规则第4.08 (2)条规定申报会计师作出的意见可按适当的基准表达。
 
     在截至一九九四年十二月三十一日止或之后的会计期间,保险公司及船务公司均无权引用《公司条例》第十附表第三部条文的权益。
 
概要
 
4.24 谨此重申,上述规定并非包罗一切可能情况;如本交易所认为有需要,可要求增加或修订所需数据。如申报会计师遇有任何疑问或难题,应(如属上市发行人)透过发行人的授权代表或财务顾问向本交易所征询意见,或(如属新申请人)透过发行人的保荐人向本交易征询意见。
 
文本框: 第五章第五章
 
总则
 
物 业 的 估 值 及 资料
 
如有需要
 
5.01 有关发行人(或如属债务证券,则于适用时指担保人)在土地或楼宇(「物业」)拥有的全部权益的估值及数据必须列入新申请人所刊发的上市文件内。
 
5.02 如属收购或变卖任何物业,或一间公司的资产只有或主要为物业,而应付或应收的代价超过收购或变卖物业的集团的资产50%(如上市规则第14.04(4)条所下定义者),则该物业的估值及数据必须列入刊发予股东有关该项收购或变卖的通告文件内(参阅上市规则第14.16(6)及14.17(3)条,除非有关物业权益乃透过公开拍卖或密封投标的方式向香港政府购买所得则作别论。就本条及上市规则第5.03条而言,「有关收购」而刊发的通告文件,包括就供股(供股所得收益用以偿还较早前因收购物业或公司而负担的债项)而刊发的上市文件,但如载有物业估值报告的通告文件已于收购物业或公司时刊发予股东,则该份上市文件毋须载列该估值报告。
 
5.03 如向关连人士收购或变卖任何物业,该物业的估值及数据必须列入任何刊发予股东有关该项收购或变卖的通告文件内(参阅上市规则第14.30(4)及14.31(3)条)。
 
5.04 此等规定并不适用于由家机构、超国家机构、国营机构或银行发行债务证券的情况。
 
基本内容
 
5.05 所有估值报告必须载列有关估值基准的重要数据,估值基准须符合皇家特许测量师学会(香港分会)及香港测量师学会印行的「香港物业资产估值指引备忘」所载的规定。

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5.06 所有估值报告通常应载有下列数据:
 
(1)  每项物业的详情,包括:
 
(a)  足以鉴别该物业的地址,通常包括邮政地址、地段编号以及在物业所在司法地区有关政府部门内登记的其它名称;
 
(b)  概况(例如:土地或楼宇、大约面积等等);
 
(c)  现时的用途(例如用作店铺、办公室、工厂或住宅等);
 
(d)  地税;
 
(e)  租约或分租租的约条款概要(如属重要,亦包括修理责任);
 
(f)  楼宇的大约楼龄;
 
(g)  租约年期;
 
(h)  母公司将集团使用的物业批予附属公司的任何集团内部租约的条款(识别该等物业);
 
(i)  该物业于估值生效日期的现况下资本值;
 
(j)  目前的规划或分区用途;
 
(k)  有关或影响该物业的期权或先买权;及
 
(l)  可能严重影响价值的任何其它事项;
 
(2)  如该物业并非在发展中,有关该物业租金的详情,包括:
 
(a)  除利得税前现时每月租金(如该物业全部或部份租出),连同租金支付的任何开支或费用的数额及说明,以及按该物业于估值生效日期可租出的基准估计现时每月可获得的市值租金(如与现时每月租金有重大分别);
 
(b)  任何租金检讨条款的概要(如属重要);及
 
(c)  空置地方的面积(如属重要);
 
(3)  如该物业正在发展中,加入下列资料(如有):
 
(a)  发展潜力详情,建筑图则是否已获批准或是否已取得图则的同意书,以及就该项批准而附加的任何条件;
 
(b)  对发展计划所施行的任何重要限制,包括建筑规约及完成发展计划的期限;
 
(c)  现时的发展阶段;
 
(d)  预计竣工日期;
 
(e)  进行发展计划的预计成本或(如部份发展计划已进行)完成发展计划的预计成本;
 
(f)  该物业于估值生效日期预计的现况下资本值;
 
(g)  竣工后的预计资本值;
 
(h)  影响物业发展的特别或一般重要条件;
 
(i)  任何指定条件(如属重要),如兴建道路、小路、排水系统、污水渠及其它公用设施或设备;
 
(j)  该物业于估值生效日期存在的任何出售安排及/或出租安排;及
 
(k)  截至该物业估值生效日期为止已支付的建筑成本;
 
(4)  如物业持作未来发展之用,加入下列资料(如有):
 
(a)  发展潜力详情,建筑图则是否已获批准或是否已取得图则的同意书,以及就该项批准而附加的任何条件;
 
(b)  影响物业发展的特别或一般重要条件,包括建筑规约及完成发展计划的期限;及
 
(c)  任何指定条件(如属重要),如兴建道路、小路、排水系统、污水渠及其它公用设施或设备;

 
(5)  按照所持物业的用途而区分的类别,获接受的类别如下:
 
(a)  持作发展的物业;
 
(b)  持作投资的物业;
 
(c)  持作自用的物业;及
 
(d)  持作出售的物业;
 
(6)  发行人及有关集团内其它成员公司就有关物业的任何建议交易达成任何协议或建议的详情;
 
(7)  估值师名称、地址及专业资格;
 
(8)  该物业的估值生效日期及估值日期;及
 
(9)  本交易所可能规定的其它数据。
 
附注:参阅第12及第16项应用指引。
 
生效期日
 
5.07 物业的估值生效日期不得在有关上市文件或通告文件发出日期三个月之前,如该生效日期与申报会计师所申报上一段会计期间的最后一日不同(参阅第四章),上市文件及通告文件须刊载一份将估值数字与该期间最后一日的资产负债表所载的数字互相协调的报表。
 
估值师的独立性
 
5.08 除获本交易所豁免外,所有物业估值须由合资格的独立估值师编制,就此方面而言:
 
(1)  如有下列情况,估值师并非独立估值师:
 
(a)  估值师为发行人或发行人附属公司或控股公司、或发行人控股公司的附属公司或任何联营公司的行政人员或雇员或候任董事;或
 

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(b)  如估值师为一机构或公司,估值师为发行人附属公司或控股公司或发行人控股公司的附属公司,或估值师的任何合伙人、董事或行政人员为发行人或发行人附属公司或控股公司、或发行人控股公司的附属公司或任何联营公司的行政人员或雇员或候任董事;及

 
(2)  只有符合下列情况,估值师才是专业估值师:
 
(a)  就位于香港的物业的估值而言,估值师为皇家特许测量师学会(香港分会)或香港测量师学会的资深会员或会员,在香港从事物业估值业务,并有权根据其所属的有关专业公会的规则执业;或
 
(b)  就位于香港以外地方的物业的估值而言,估值师具备当地的适当专业资格及在当地对同类物业进行估值的经验。
 
其它报告
 
5.09 如发行人于刊发上市文件或通告文件前三个月内就上市文件或通告文件所述的发行人任何物业取得一份以上的估值报告,所有该等报告均须载于上市文件或通告文件内。
 
文本框: 第六章第六章
 
总则
 
停 牌 、 除 牌 及 撤 回 上 市
 
概要
 
6.01 如本交易所认为必需保障投资者或维持一个有秩序的市场,则无论是否应发行人的要求,本交易所均可在其认为适当的情况及条件下,随时暂停任何证券的买卖或将任何证券除牌,否则本交易所通常会发出上市批准。在下列情况下,本交易所亦可采取上述行° :
 
(1)  发行人未能遵守本交易所上市规则或其上市协议,而本交易所认为情况严重者;或
 
(2)  本交易所认为公众人士所持有的证券数目不足(参阅上市规则第8.08(1)条);或
 
(3)  本交易所认为发行人进行的业务活° 或拥有的资产均不足以保证其证券可继续上市(参阅附录七A及B部所载上市协议条款第38条);或
 
(4)  本交易所认为发行人或其业务不再适合上市。
 
停牌
 
6.02 任何申请停牌的要求均须由发行人或发行人的授权代表或财务顾问向本交易所提出,并须有具体的理由作为支持。
 
附注:    (1)  只有在衡量有关各方的利益后认为必需的情况下方可采取停牌措施。在大多数情况下,由有关发行人发出公布,较之不适当或不合理的停牌为可取,因为后者会妨碍市场的正常运作。除非本交易所认为支持停牌要求的理由证明该项行° 乃属合理,本交易所将要求发出一项澄清公布。发行人如不能发出该项澄清公布,本交易所可能会作出公开声明批评该发行人。本交易所亦认为并无必要或并不适宜纯粹因为要让某项消息在市场上流传,而于报章刊登有关公布后采取停牌措施。
 
      (2) 参阅第11项应用指引。

 
6.03 证券如已暂停买卖,复牌的程序将视乎情况而定,本交易所保留附加其认为适当的条件的权利。发行人一般须公布停牌的理由,亦须公布预计复牌的时间(如属适用)。在若干情况下(如等候公布的临时© 停牌),则作出公布后将尽速批准复牌。在其它情况下(如上市规则第14.07及14.35条所述的情况),停牌将会持续,直至能符合任何有关的规定时为止。如停牌持续一段长时间而发行人并无采取适当的行° 以恢复其上市地位,可导致本交易所将其除牌。
 
附注:    (1)  本交易所认为,停牌的时限不应超过绝对所需者,否则只会妨碍证券在市场的正常销售及市场的正常运作。因此,本交易所规定于刊登适当的公布或某项特别规定已予履行后,应尽快复牌。
 
      (2) 参阅第11项应用指引
 
除牌
 
6.04 上市地位可能会在未遭停牌的情况下予以撤销。如本交易所认为一名发行人或其业务不再适合上市,本交易所将刊发一份通告,载明发行人的名称及列明发行人须对导致其不适合上市的事项加以改善的限期。本交易所将暂停发行人证券的买卖(如属适用)。如发行人未能于通告所载的限期内改善该等事项,本交易所可将其除牌。任何改善该等事项的建议,在各方面均如同一名新申请人的上市申请般处理,而发行人尤须刊发一份上市文件,其中须载有附录一A部所列的各项资料,并须缴付首次上市费及签署一份新的上市协议。

 
撤回上市
 
6.05 如发行人在本交易所作主要上市,并同时在本交易所就此承认而受适当管制及正常运作的另一间公开证券交易所作另一项上市,发行人不得自° 在本交易所撤回上市,除非:
 
(1)  事先透过在该发行人正式召开的股东大会上通过普通决议案获取股东批准;
 
(2)  事先获取任何其它类别上市证券的持有人的批准(如属适用);及
 
(3)  发行人已就建议撤回上市一事向其股东及任何其它类别上市证券的持有人(如属适用)发出至少三个月通知。此最短通知期限须由股东批准自° 撤回上市之日起计,而有关通知须包括有关如何将证券转移往该另一个市场及如何在该市场买卖该等证券的详情。
 
     于决定另一项上市是否可被接纳时,本交易所须确知该另一个市场乃为公开而可让本港投资者进行买卖的市场。一个本港投资者买卖受到限制的市场(例如因外管制而受到限制)将不获接纳。
 
6.06 如发行人并无作另一项上市,发行人在获得本交易所准许前不得自° 在本交易所撤回上市,除非:
 
(1)  发行人事先正式召开的股东大会及任何其它类别上市证券的持有人另行召开的大会(如属适用)上获取其股东及任何其它类别上市证券的持有人(如属适用)批准,而在该大会上其董事、行政总裁及任何控股股东或其个别的联系人等并无投票,此外在股东大会上,代表亲身或委派代表出席大会及投票的股东所持价值四分之三股权的大多数股东投赞成票;及
 
(2)  股东及任何其它类别上市证券的持有人(如属适用)(董事、行政总裁及控股股东除外)获提呈一项合理的现金售价选择或其它合理的售价选择。
 
文本框: 第七章第七章
 
股本证券
 
上 市 方 式
 
7.01 股本证券可采用下列任何一种方式上市。
 
发售以供认购
 
7.02 发售以供认购是由发行人或代表发行人发售其证券,以供公众人士认购。
 
7.03 证券的认购须获全数包销。
 
7.04 如属以招标方式发售证券,本交易所规定配发基准必须公平,以致按同一价格申请认购同一数目证券的每名投资者均能获得同等待遇。
 
7.05 采用发售以供认购方式上市,必须刊发上市文件,而该上市文件须符合第十一章所述的有关规定。
 
发售现有证券
 
7.06 发售现有证券是由已发行或同意认购的证券的持有人或获配发人或代表该等人士向公众人士发售该等证券。
 
7.07 如属以招标方式发售证券,本交易所规定配发基准必须公平,以致按同一价格申请认购同一数目证券的每名投资者均能获得同等的待遇。
 
7.08 采用发售现有证券方式上市,必须刊发上市文件,而该上市文件须符合第十一章所述的有关规定。
 
配售
   
7.09 配售是由发行人或中间人将证券主要出售予经其选择或批准的人士或主要供该等人士认购。

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7.10 适用于配售的标准载于附录六。若公众人士对有关证券的需求可能颇大,本交易所可能不会批准新申请人以配售方式上市。
 
7.11 在需要时本交易所可能会在批准在买卖开始前就出售证券作出初步安排及进行配售,以符合上市规则第8.08(1)条的有关规定;该规则规定,无论何时,任何类别的上市证券均须有某个最低¦ 份比为公众人士所持有。
 
7.12 由或代表新申请人或由或代表上市发行人配售某类初次申请上市的证券,必须刊发上市文件,而该上市文件须符合第十一章所述的有关规定。由或代表上市发行人配售某类已上市的证券,可毋须刊发上市文件,但若必须刊发招股章程或其它上市文件,则该文件必须符合第十一章所述的有关规定。
 
介绍
 
7.13 介绍是已发行证券毋须作任何销售安排而申请上市所采用的方式;因该类申请上市的证券已有相当数量为广泛的公众人士所持有,故可假设其在上市后会有足够 y通量。
 
7.14 在下列情况下,一般可采用介绍方式上市:
 
(1)  申请上市的证券已在另一间证券交易所上市;
 
(2)  发行人的证券由一名上市发行人以实物方式分派予其股东或另一上市发行人的股东;或
 
(3)  成立控股公司,并发行证券以换一名或多名上市发行人的证券。任何透过协议计划或其它方式进行的重组(海外发行人发行证券,以交换一名或多名香港上市发行人的证券,而该或该等香港发行人的上市地位在海外发行人的证券上市的同时将被撤销),必须首先经香港的上市发行人的股东通过特别决议案予以批准。
 
7.15 假若在拟以介绍方式上市前六个月内有关证券已在香港销售(以该等证券获准上市为附带条件),则只有在特殊情况下方获批准以介绍方式上市。此外,还有其它因素,例如在拟以介绍方式上市之前已有意出售有关证券、公众人士对有关证券的需求可能颇大,或发行人拟改变其状况,会令致本交易所拒绝以介绍方式上市的申请。如拟改变业务的性质,则以介绍方式上市将不会获得批准。

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7.16 发行人应尽早向本交易所申请,以获得本交易所确认介绍是其证券上市的合适方式。申请表格须填报持有关证券最多的十名实益持有人的姓名及所持证券数目(如知悉者)及持有人的总数。本交易所可能要求呈交股东名册副本。此外,申请表格亦须填报董事及其联系人等的持股情况。即使有关上市方式的批准已经发出,亦未必表示该等证券最终会获准上市。
 
7.17 采用介绍方式上市,必须刊发上市文件,而该上市文件须符合第十一章所述的有关规定。
 
供股
 
7.18 供股是向现有证券持有人提出供股建议,使该等持有人可按其现时所持有的证券比例认购证券。
 
7.19 (1)  在一般情况下,所有供股须获全数包销。
 
附注:    (1) 包销透过财政基础稳健的机构的承担为发行事项提供一定程度的保障。包销亦使发行人能以一个确定的资本基础进行筹划。如采用独立专业包销商,亦即表示发行事项可得到独立专业机构的管理及审核。然而,在若干情况下,发行人仍可进行发行事项而毋须包销。此等情况(例子众多,不能尽录)包括:
 
(a)  只能在董事会未可接纳的不可抗力条款(或其它类似的条款及条件)下获取包销;或
 
(b)  发行人拟将所有得收益用于特定用途,并可指出由于额外的包销费用,在特殊情况下发行事项;或

 
(c)  包销商于开始提呈建议后因出现不可抗力事件(亦构成发行人违反保证的事件除外)而终止包销。在该等情况下,发行人必须已肯定发行事项的附带条件须以容许发行事项可在没有包销但经本交易所同意的情况下进行的方式订立。
 
在适当情况下,本交易所或会准许未获全数包销的发行事项进行,惟必须遵守下文规则第7.19(3)条所载的附加数据披露规定。在所有该等情况下,发行人均应尽早联络本交易所,就将适用于发行事项的规定寻求非正式及保密的指引。
 
(2)  为协助大规模公司进行集资,本交易所通常会准许该等公司以没有包销的方式进行供股,惟事前必须知会本交易所,即使以大规模公司而言,在特殊情况(例如发行事项旨在集资以供「一般公司用途」)下,本交易所仍可能坚持供股须获全数包销。如公司:
 
(a)  于建议发行时的公众持股量市值超逾500,000,000港元;及
 
(b)  于过去两个财政年度内均有盈利,
    
则将被视为大规模。
 
(2)  如属获包销的供股,而包销商有权在供股股份以未缴股款方式开始买卖后出现不可抗力事件时终止该项包销,则供股上市文件必须详尽披露该项事实。披露的数据必须:
 
(a)  载于上市文件« 面及文件中显眼的位置;
 
(b)  包括不可抗力事件的条件概要,并解释其条款何时终止行使;
 
(c)  说明买卖该等供股股份所牵涉的风险;及
 
(d)  以本交易所批准的方式披露。

 
(3)  如供股未获全数包销,上市文件须详述该项事实,并说明就发行事项所订定的最低集资额(如有)。有关数据必须:
 
(a)  载于上市文件« 面及文件前页的显眼位置;及
 
(b)  以本交易所批准的形式刊载。
 
     此外,上市文件必须说明根据认购数额而订定发行事项所得收益净额的用途,以及个别主要股东承诺接纳其应得的全部抑或部份权益(若然,说明有关条件(如有))。
 
(4)  如供股未获日常业务包括包销的人士全数包销,上市文件须详述该项事实。
 
(5)  如供股未获全数包销:则:
 
(a)  发行人必须遵守有关最低认购额的任何适用法定规定;及
 
(b)  申请认购其应得全部权益的股东或会无故招致必须根据收购守则提出全面收购的责任,惟已向执行人员(定义见收购守则)取得豁免权者则除外。
 
附注:在第7.19(5)(b)分段所载的情况下,发行人可作出安排,在发行未获全数接纳持,将股东的申请「削减」至可避免引发作出全面收购责任的数额。
 
(6)  如建议进行的供股会导致发行人的已发行股本或市值增加50%以上(指供股本身或与过去十二个月内进行的任何其它供股或公开售股合计):
 
(a)  供股须待股东于股东大会上通过决议案批准(任何控股股东均须弃权)方可作实;
 
(b)  本交易所保留权利要求:
 
(i)  发行人在上市文件中全面披露供股的目的及所得款项的建议用途;及/或
 
(ii) 供股已获全数包销。

 
(7)  由新申请人的证券开始在本交易所买卖的日期起计十二个月内,发行人不得进行供股,除非订明供股须待股东于股东大会上通过决议案批准(任何控股股东均须弃权)方可作实。
 
7.20 以供股方式发售证券的建议,一般须以可放弃权利的暂定配额通知书或其它转让契据提出,而该等通知书或契据必须注明接纳建议的期限(不少于十四天)。如发行人拥有大量海外股东,则或需要较长的提呈发售期间,惟若发行人建议超过二十一天的提呈发售期间,必须咨询本交易所。
 
7.21 (1)  在每次供股中,发行人可作下列安排:
 
(a)  以额外申请表格出售未为暂定配额通知书的获配发人或弃权人认购的证券;在此情况下,该等证券须供所有股东认购,并按一个公平的基准配发;或
 
(b)  如属可能,因着以供股方式向其发售证券的人士的利益,在市场上出售未为暂定配额通知书的获配发人认购的证券。
 
(2)  如并无就出售未为暂定配额通知书的获配发人或弃权人认购的证券作出安排,或如在此方面作出上市规则第7.21(1)条所述以外的其它安排,而供股由发行人的一名董事、行政总裁或主要股东(或其它任何联系人等)全部或部份包销或分包销,则该等其它安排须获股东批准,惟在该等其它安排中有重大利益关系的人士不得在会上投票,而致股东的函件必须详载该项包销或分包销的条款及条件。
 
7.22 采用供股方式上市,必须刊发上市文件,而该上市文件须符合第十一章所述的有关规定。
 
公开发售
 
7.23 公开售股是向现有的证券持有人提出建议,使其可认购证券(不论是否按其现时所持有的证券比例)但该等证券并非以可放弃权利文件向其配发。公开售股可与配售一并进行,成为附有一项回补机制的公开售股,其中配售乃按现有证券持有人依据其现有权益比例认购部份或全部配售证券的权利进行。
 

7.24 (1)  在一般情况下,所有公开售股均须获全数包销。
 
附注: 参阅上市规则第7.19(1)条附注(1)及(2)全部均适用于公开售股方面,作出修订如下:
 
      (a) 「供股」一词须以「公开售股」一词取代;及
 
      (b) 上市规则「第7.19(3)条」所提及者须以「第7.24(2)条」取代。
 
(2)  如公开售股未获全数包销,上市文件须详述该项事实,并说明就发行事项所订定的最低集资额(如有)。有关数据必须:
 
(a)  载于上市文件« 面及文件前页的显眼位置;及
 
(b)  以本交易所批准的形式刊载。
 
     此外,上市文件必须说明根据认购数额而订定发行事项所得收益净额的用途,以及个别主要股东承诺接纳其应得的全部抑或部份权益(若然,说明有关条件(如有))。
 
(3)  如公开售股未获日常包括业务包销的人士全数包销,上市文件须详述该项事实。
 
(4)  如公开售股未获全数包销,则:
 
(a)  发行人必须遵守有关最低认购额的任何适用法定规定;及
 
(b)  申请认购其应得全部权益的股东或会无故招致必须根据收购守则提出全数收购的责任,惟已向执行人员(定义见收购守则)取得豁免权者则除外。
 
附注:   在第7.24(4)(b)分段所载的情况下,发行人可作出安排,在发行未获全数接纳持,将股东的申请「削减」至可避免引发作出全面收购责任的数额。
 
(5)  如建议进行的公开售股会导致发行人的已发行股本或市值增加50%以上(指供股本身或与过去十二个月内进行的任何其它公开售股或供股合计):
 
(a)  公开售股必须待股东于股东大会上通过决议案批准(任何控股股东均须弃权)方可作实:
 

(b)  本交易所保留权利要求:
 
(i)  发行人在上市文件中全面披露公开售股的目的及所得款项的建议用途;及/或
 
(ii) 公开售股已获全数包销。
 
(6)  由新申请人的证券开始在本交易所买卖的日期起计十二个月内,发行人不得进行公开售股,除非订明公开售股须待股东于股东大会上通过决议案批准(任何控股股东均须弃权)力可作实。
 
7.25 以公开售股方式发售证券的公开接纳期间至少须为十四日。如发行人拥有大量海外股东,则或需要较长的提呈发售期间,惟若发行人建议超过二十一日的提呈发售期间,必须咨询本交易所。
 
7.26 如有关证券并非供现有证券持有人按其现时所持有的证券比例认购,则除非证券将由董事会在获得股东根据上市协议授予董事会一般权力的情况下发行,否则公开售股必须事先在股东大会上获得股东的批准。
 
7.27 采用公开售股方式上市,必须刊发上市文件,而该上市文件须符合第十一章所述的有关规定。
 
资本化发行
 
7.28 资本化发行是按现有股东当时所持有的证券比例,或以不涉及支付款项的方式进一步将证券配发予现有股东;该等证券将入账列为已从发行人的储备或溢利拨款缴足。资本化发行包括一项以股代息计划,以便将溢利化作资本。
 
7.29 采用资本化发行方式上市,必须刊发上市文件(采用致股东通告文件形式),而该上市文件须符合第十一章所述的有关规定。
 
代价发行
 
7.30 代价发行是发行人发行证券作为某项交易或与收购或合并或分拆行° 有关的代价。
 
7.31 采用代价发行方式上市,必须以上市规则第14.21条所述的新闻通告予以公布。
 

交换等等
 
7.32 证券可透过将证券交换或替代或转换其它类别证券的方式上市。
 
7.33 采用交换或替代证券方式上市,必须刊发上市文件(采用致股东通告文件形式),而该上市文件须符合第十一章所述的有关规定。
 
其它方式
 
7.34 证券亦可采用下列方式上市:
 
(1)  行使可认购或购买证券的期权、认股权证或类似权利(参阅第十五章);
 
(2)  就授予或为其利益而授予行政人员及/或雇员的期权的行使而发行证券(参阅第十七章);或
 
(3)  本交易所不时批准的其它方式。
 
 
文本框: 第八章第八章
 
股本证券
 
上 市 资 格
 
前言
 
8.01 本章列明股本证券上市须符合的基本条件。除非另有说明,此等条件适用于每一种上市方式,并且适用于新申请人及上市发行人。矿务公司、海外发行人及中国发行人须符合的其它条件,分别载于《上市规则》第18.02条及第十九、十九A章。发行人务须注意:
 
(1)  此等规定并非涵盖一切情况,本交易所可就个别申请增订附加的规定;及
 
(2)  本交易所对接纳或拒绝上市申请保留绝对酌情决定权,而即使申请人符合有关条件,亦不一定保证其适合上市。
 
     因此,本交易所鼓励拟成为发行人者(特别是新申请人)向本交易所寻求非正式及保密的指引,以便能及早得知上市发行的建议是否符合要求。
 
基本条件
 
8.02 发行人必须依据其注册或成立所在地的法例正式注册或成立,并须遵守该等法例及其公司章程大纲及细则或同等文件的规定。
 
8.03 如发行人是一家香港公司,则不得是《公司条例》第29条所指的私人公司。
 
8.04 发行人及其业务必须属于本交易所认为适合上市者。
 
8.05 新申请人须在相若的管理层管理下具备足够的营业记录。 这是指发行人或其有关集团(不包括任何联营公司,或其业绩是以权益会计法记入发行人财务报表内的其它实体)(视属何情况而定)须具备不少于三个财政年度的营业记录(参阅《上市规则》第4.04条),而在该段期间,新申请人最近一年的股东应占盈利不得低于 2,000万港元,及其前两年累计的股东应占盈利亦不得低于 3,000万港元。上述盈利应扣除日常业务以外的业务所产生的收入或亏损。
 

然而,在下列情况下,本交易所可接纳为期较短的营业记录,并 /或修订或豁免上述的盈利要求:
 
(1)  发行人或其集团是天然资源开发公司;
 
(2)  发行人或其集团是新成立的 “工程项目”公司(例如为兴建一项主要的基础设施而成立的公司);或 
 
(3)  在特殊情况下,发行人或其集团具备至少两个财政年度的营业记录。
 
如发行人或集团(投资公司除外)全部或大部份的资产为现金或短期证券,该发行人或集团(投资公司除外)一般不会被视为适合上市。
 
附注 : 参阅《第3项应用指引》。
 
8.06 如属新申请人,其申报会计师报告(参阅第四章)的最后一个财政期的结算日期,距上市文件刊发日期,不得超过6个月。
 
8.07 寻求上市的证券必须有充份的市场需求。这是指发行人必须令本交易所确信,将有足够公众人士对发行人的业务及寻求上市的证券感兴趣。
 
8.08 寻求上市的证券,必须有一个公开市场,这一般指:
 
(1)  任何类别的上市证券,无论何时,必须至少有一个指定的百分比由公众人士持有。公众人士所持证券指定的最低百分比,须根据下表并参照新申请人上市时的预期市值而厘定:
 
                                            公众人士所持证券
市值                            的指定百分比
 
不超逾40亿港元                  25%
 
40亿港元以上                    由本交易所酌情决定,
                                            但一般不低于10%
 
如发行人预期在上市时的市值超逾40亿港元,则本交易所一般将接纳10%至25%的指定百分比,理由是有关证券的数量,通常足以确保该等证券有一个公开市场。在特殊情况下,如本交易所确信,尽管有关证券的公众持股量低于指定百分比,但鉴于该等证券的数量,以及其持有权的分布情况,仍能使有关市场正常运作,则本交易所可能接纳较低的百分比。此外,任何拟在香港及香港以外地区市场同时推出的证券,一般须有充份数量(事前须与本交易所议定)在香港发售;及
 
(2)  如属初次申请上市的证券类别,则于上市时,有关证券须由足够数目的人士所持有。数目须视乎发行的规模及性质而定,但作为一项指引,每发行100万港元的证券,须由不少于3名人士持有,而每次发行的证券,至少须由100名人士持有。
 
附注:  发行人应注意,无论何时,证券均须有某一指定的最低百分比由公众人士持有。如由公众人士持有的百分比跌至低于最低限额,则本交易所有权将该证券停牌,直至发行人已采取适当的步骤,以恢复须由公众人士持有的最低百分比为止。尽管由公众人士持有的百分比跌至低于最低限额,但如本交易所确信,有关证券仍有一个公开市场,以及有下列其一情况,则本交易所不将该证券停牌:
 
(1)  不足该指定的最低百分比之数,纯粹是由于某一人士增持或新收购有关的上市证券所致,而该人士是 (或由于该收购而成为) 关连人士;该人士之所以是或成为关连人士,只是由于他是发行人和/或其任何附属公司的主要股东而已。该主要股东不得为发行人的控股股东或单一最大股东,亦必须独立于发行人、发行人的董事及其它主要股东,也不得为发行人的董事。如发行人的董事会中有该主要股东的任何代表,该主要股东必须证明该代表只属非执行性质。一般而言,本交易所预期这条文只适用于那些涉及广泛投资活动 (除有关的上市证券之外) 的机构投资者所持有的上市证券;那些涉及上市前及/或上市后的发行人管理的风险资本基金,其所持有的上市证券将不符合资格。发行人有责任向本交易所提供足够数据,以证明该主要股东的独立性,并在获悉任何会影响其独立性的变化情况时,尽快通知本交易所;或
 
(2)  由发行人及控股股东或单一最大股东向本交易所作出承诺,表示于本交易所可以接受的指定期间内采取适当的步骤,以确保可恢复须由公众人士持有的最低百分比。
 
无论何时,当由公众人士持有的证券百分比低于规定的最低限额,而同时本交易所亦批准证券继续进行买卖,则本交易所将密切监察一切证券买卖,以确保不会出现虚假市场;如证券价格出现任何不正常的波动,本交易所亦会及时将该证券停牌。
 
8.09 (1)  新申请人的证券其中由众人士(按《上市规则》第8.08(1)条)持有的部份,预期在上市时的市值不得低于5,000万港元。
 
(2)  新申请人预期在上市的市值不得低于1亿港元。
 
(3)  寻求上市的每一类证券(期权、认股权证或可认购或购买证券的类似权利除外),预期在上市时的市值(不论是新申请人或上市发行人)不得低于5,000万港元。
 
(4)  如寻求上市的证券是期权、认股权证或可认购或购买证券的类似权利,则该等证券预期在上市时的市值(不论是新申请人或上市发行人)不得低于1,000万港元。
 
(5)  如再次发行某类已上市的证券,则不受本条规则所规限。在特殊情况下,如本交易所确信拟上市的证券具有市场能力,则会接纳较低的预期最初市值。
 
附注:申请人即使能符合最低市值的要求,并不表示将获本交易所接受为适合上市。
 
8.10      (1)  如新申请人的控股股东除在申请人业务占有权益外,也在另一业务中占有权益,而
    该业务直接或间接与申请人的业务构成竞争或可能构成竞争("除外业务"):
 
(a)    申请人的上市文件内须在显眼位置披露下列数据:
 
(i)    不包括该除外业务的理由;
 
(ii)   有关除外业务及其管理层的描述,使投资者能评估该业务的性质、范围及规
        模,并阐明该业务如何与申请人之业务竞争;
 
(iii)  有关证明申请人能独立于除外业务、基于各自利益来经营其业务的事实;
 
(iv)        控股股东日后是否拟将除外业务注入申请人,以及控股股东拟将或不将该除
       外业务注入的时间。如上市后有任何该等数据的转变,申请人须在其知悉该
       转变后,尽快在报章上公告;以及
 
(v)   本交易所认为必需的任何其它资料;
 
(b) 若申请人在上市后拟购入任何除外业务,经扩大后集团须符合《上市规则》第8.05
        条的营业纪录规定;以及
 
(c) 申请人在上市后与除外业务之间进行的所有关连交易,均须严格遵守第十四章的规
         定。
 
附注:控股股东在除外业务的权益包括:
 
(i)            如该业务经由一家公司进行,控股股东作为该公司的董事(独立非执行董事除
     外)或主要股东之权益;
 
(ii) 如该业务经由合伙企业进行,控股股东作为该企业的合伙人之权益;或
 
(iii) 如该业务是经由独资企业进行,控股股东作为该业务的所有人之权益。
 
如该公司为一家控股公司,则申请人可以一个集团为基准,披露《上市规则》第8.10(1)(a)条所规定有关该公司及其附属公司的资料。
         
 
(2)  如新申请人的任何董事除在申请人业务占有权益外,也在另一业务中占有权益,而
       该业务与申请人的业务构成竞争或可能构成竞争:
 
(a)              申请人的上市文件必须在显眼位置,就每一董事在该业务的权益,披露《上市规则》
                第8.10(1)(a)(ii)及(iii)条所规定的数据,以及本交易所认为必需的任何其它数据;
 
(b)              上市后,董事(包括任何在上市后委任的董事)必须在申请人的年度报告中的显眼位
      置,继续披露《上市规则》第8.10(2)(a) 条所规定的任何该等权益(包括在上市后收购      
      的任何权益) 的详情;以及
 
(c)              董事亦须就其以往在上市文件及年度报告中披露的有关资料之任何转变,在申请人
     的年度报告内的显眼位置作出披露。
 
附注:(1)   董事在该等业务的权益包括:
 
(i)              如该业务是经由一家公司进行,董事作为该公司的董事(独立非执行董事
     除外)或主要股东之权益;
 
(ii) 如该业务是经由合伙企业进行,董事作为该企业的合伙人之权益;或
 
(iii) 如该业务是经由独资企业进行,董事作为该业务的所有人之权益。
 
如该公司为一家控股公司,则申请人可以一个集团为基准,披露《上市规则》第8.10(2)条所规定有关该公司及其附属公司的资料。
 
(2) 上市发行人必须自2000年4月30日后刊发的首份年度报告开始,遵从《上市规
     则》第8.10(2)(b)及(c)条所载的披露规定。
 
(3) 《上市规则》第8.10(2)条所载的披露规定,并不适用于新申请人或上市发行人 
      的独立非执行董事。
 
(3)  如属于上述《上市规则》第8.10(1)或(2)条的情况,本交易所可要求申请人委任足够
       数目的独立非执行董事,以确保能充分代表全体股东的利益。
 
附注:董事应注意其对于发行人的诚信责任,并且在履行其董事职务时,必须避免实际及潜
           在的利益和职务冲突。有关考虑会在以下情况出现:董事持有权益的业务与发行人的
           业务相类似,或董事议决发行人收购或不收购有关资产或业务。董事亦应注意,他们
          有责任不得以有损发行人的方式为自己谋取利益。
 
8.11 新申请人的股本不得包括下述股份:该等股份拟附带的投票权利,与其于缴足股款时所应有的股本权益,是不成合理比例的(“B股”(B Shares))。本交易所不会批准上市发行人已发行的新B股上市,亦不会允许上市发行人发行新B股(无论该等股份寻求的是在本交易所或其它证券交易所上市),但下列情况则作别论:
 
(1)  本交易所同意的特殊情况;或
 
(2)  如该等拥有已发行B股的上市公司,通过以股代息或资本化发行的方式,再次发行在各方面与该等B股享有同等地位的B股;但经此次发行后的已发行B股的总数,与已发行的其它有投票权股份总数的比例,须大致维持在该次发行前的水平。
 
8.12 申请在本交易所作主要上市的新申请人,须有足够的管理层人员在香港。此一般是指该申请人至少须有两名执行董事通常居于香港。
 
8.13 寻求上市的证券必须可自由转让。未缴足款的证券一般会被视为符合此项条件,但该等未缴足款的证券须被本交易所认为在转让方面未受不合理的限制,而该等证券亦可在公开及正常情况下进行买卖。经本交易所批准的以分期付款方式来销售的现有已发行的证券,一般亦被视为符合此项条件。
 
附注:    在香港,由于买方一般不就每宗交易办理过户登记,因此,出售未缴足款证券的卖方,不能确保其名字从股东名册除下,因而他可能仍须承担缴付该证券其它催缴股款的责任。为使本交易所确信未缴足款的证券可在公开及正常情况下进行买卖,发行人必须向本交易所保证:
 

(a)  发行人已作出充份安排,确保出售未缴足款证券的卖方,可将一切缴付证券其它催缴股款的责任有效地转让予买方,而不附带任何追索权;或
 
(b)  发行人已限制证券的未缴款额最高为发行价的50%,其余额将于证券发行日期后12个月内缴足,且发行人已详细说明,该等证券在未缴足款时附有的特殊风险;或
 
(c)  发行人已作出准备,确保每宗证券买卖均须办理过户登记,使证券的卖方于买卖交收后不再是该等证券登记在册的股东。
 
8.13A     (1)  如属新申请人或上市发行人初次上市的证券,寻求上市的证券必须自其开始买卖日期起即属“合资格证券”。
 
(2)  新申请人或上市发行人必须作出一切所需的安排以符合第(1)分段的规定。
 
(3)  如新申请人或上市发行人只因法律条文影响其证券的转让或所有权,而未能符合结算公司不时决定的合资格准则,则第(1)分段并不适用。
 
(4)  在特殊情况及在本交易所绝对酌情决定的情况下,本交易所可以豁免新申请人或上市发行人遵守第(1)分段的规定。
 
(5)  发行人须尽其所能确保其证券持续为“合资格证券”。
 
8.14 寻求上市的证券,须依循发行人注册或成立所在地的法例、及发行人的公司章程大纲及细则或同等文件的规定而发行;依循该等法例或文件而设立和发行该等证券所需的一切批文,均须已正式发出。
 
8.15 拟担任发行人董事一职的人士,必须令本交易所确信其符合第三章的要求。
 
8.16 发行人须为经核准的股票过户登记处,或须聘有经核准的股票过户登记处,以便在香港设置其股东名册。
 

10/95 (8/96修订中文译本)

8.17 发行人的公司秘书须为一名通常居于香港的人士,具备履行发行人公司秘书职务所需的知识及经验,并符合下列其中一项规定:

 

(1)  如发行人于1989年12月1日已经上市,该秘书须于该日任职为该发行人的公司秘书;或
 
(2)  该秘书为香港公司秘书公会会员、《执业律师条例》所界定的律师或大律师,或专业会计师;或 
 
(3)  该秘书为一名本交易所认为在学术或专业资格或有关经验方面,足以履行该等职务的个别人士。
 
8.18 附有可认购或购买股本证券的期权、认股权证或类似权利的证券,须同时符合适用于寻求上市的证券,以及适用于该等期权、认股权证或类似权利的规定(参阅第十五章)。
 
8.19 如就任何类别的证券作出上市申请:
 
(1)  若该类证券全为未上市者,则上市申请须与所有已发行或建议将予发行的该类证券有关;或
 
(2)  若该类证券有部份已上市,则上市申请须与所有再次发行或建议将予再次发行的该类证券有关。
 
8.20 如再次发行某类已上市的证券,则须于发行前就该等再次发行的证券寻求上市。
 
8.21 (1)  除下文第(2)项另有规定外,如有下述情况,本交易所一般不考虑新申请人的上市申请:
 
(a)  该申请人曾于上市文件建议刊发日期前的最近一个完整财政年度(即12个月)内,更改了财政年度的起计日或结算日;或
 
(b)  该申请人拟于盈利预测期(如有)或本财政年度(两者中以较长的时期为准)内,更改财政年度的起计日或结算日。
 

4/99 (8/96修订中文译本)

(2)  即使有上文第(1)项的规定,新申请人的附属公司一般可获准更改其财政年度的起计日或结算日,但须符合下列各项规定:

 

(a)  更改是为了使附属公司与新申请人的财政年度一致;
 
(b)  营业记录及盈利预测已作出适当调整,而所作的调整,须在本交易所规定提交的报告中作详尽解释;及
 
(c)  在上市文件及会计师报告中充份披露作出更改的原因,及该项更改对新申请人的集团营业记录或盈利预测的影响。
 
包销商
 
8.22 本交易所保留向发行人查询任何有关建议包销商的财政情况的权利,如本交易所未能确信包销商有履行其包销责任的能力,则可拒绝发行人的上市申请。
 
分配基准及“公众人士”
 
8.23 在新申请人的证券发售期结束后,新申请人与包销商必须采用公平的分配基准,以分配发售予公众人士的证券。
 
8.24 本交易所不会视发行人的关连人士为“公众人士”(the public),亦不会视关连人士持有的股份为“由公众人士持有”(in public hands)。此外,本交易所不会承认下列人士为“公众人士”:
 
(1)  任何由关连人士直接或间接资助购买证券的人士;
 

10/95 (8/96修订中文译本)
(2)  就发行人证券作出购买、出售、投票或其它处置,而惯常听取关连人士的指示的任何人士,不论该等人士是以自已的名义或其它方式持有该等证券。

第 九 章
 
股 本 证 券
 
申 请 程 序 及 规 定
 
序言
 
9.01    本章载列新申请人及上巿发行人均适用的股本证券申请上巿程序及规定。
 
9.02    新申请人须注意(参阅第三章),保荐人负责提交正式上巿申请表格及一切有关文件,并处理本交易所就有关申请的一切事宜所提出的问题。
 
9.03    (1)  为使本交易所有充足时间根据有关的文件考虑上巿申请,并为维持发行新证券的巿场秩序,新申请人通常须在上巿委员会预期举行会议以审批有关申请的日期 ( "预期聆讯审批日期" )至少足25个营业日前,填具附录五A1表格指定的上巿排期申请表格并提交本交易所。 排期申请表格须由保荐人为新申请人填妥,并连同下列两者一并递交﹕
 
(a)  《上巿规则》第9.11(1)至(3)条所规定的文件﹔及
 
(b)  首次上巿费。
 
附注 : 如首次上市费是根据拟上市股本证券的估计货币价值来计算,则一俟证券的实际货币价值得以确定,保荐人就须通知本交易所该证券的实际货币价值。一俟拟上市股本证券的实际货币价值得以确定,任何首次上市费的短缺部份就须支付予本交易所;在任何情况下,短缺部份须在证券开始买卖前支付。
           
如申请人将其建议的上市时间表推迟,以致其递交排期申请表格的日期距离当时已超过6个月,则申请人的首次上市费将予没收。 每名该类申请人如拟重新提出上市申请,必须提交新的排期申请表格并缴付首次上市费。 如保荐人有变(包括加入新保荐人),本交易所同样规定有关申请人须提交新的排期申请表格并缴付首次上市费。在此情况下,本交易所可能会考虑豁免预期聆讯审批日期之前足25个营业日的规定,但要视乎处理原先上市申请的进度而定。豁免将按个别情况考虑。
 
附注 : 就新申请人可能须提交新的排期申请表格的其它情况,请也参阅第二B章。
 
(2)  排期申请表格须附有一份与本交易所议定的上巿时间表初稿。 如要对上巿时间表作出修订,亦须与本交易所议定。如申请人拟重新提出其已经押后的上市申请,而重新提出上市申请的日期,距排期申请表格的日期不超过6个月,则申请人须提交一份经修订的时间表。 该份经修订的时间表须与本交易所议定,以便本交易所有充份时间去审阅有关上市申请。 新申请人必须每隔两个星期,将上巿申请的最新进展情况通知本交易所。在下述情况下,包括(但不限于) : 申请人未能及时递交所需文件;或申请人对本交易所就有关申请提出的意见或疑问仍未能及时妥善处理,则本交易所保留要求申请人修改时间表的权利。如申请人所递交的文件只属初稿阶段,或仍须经常作出重大更改,以致本交易所对该等文件进行审阅的作用不大,则申请人不得视为已履行有关递交文件的责任。
 
(3) 本交易所预期收取申请表格时将一并收到较完备版本 (即非初稿) 的招股章程,以便本交易所可在接获申请后实时展开审阅工作。在该较完备版本的招股章程中,第十一章所列须予披露的数据必须已经大部份加载。如本交易所认为与A1表格一并提交的招股章程不属较完备版本,本交易所不会对任何有关申请文件展开审阅工作。 所有提交予本交易所的文件(包括A1表格及首次上市费)均将退回予保荐人。保荐人将须重新提交另一份A1表格及较完备版本的招股章程。
 
(4)  本交易所在审阅期间,如认为申请人不能在预期聆讯审批日期至少足4个营业日前履行下列条件,可要求申请人将预期聆讯审批日期押后长达25个营业日 :
 
(a)  提交招股章程的修订版,充份而适当的披露第十一章所列的须载资料;
 
(b)  提交第9.11及9.12条所载的全部文件;及
 
(c)  就本交易所的疑问及意见作出及时和满意的回复。
 
(5)  在审阅期间,保荐人不应就些微修订而频向本交易所提交招股章程的修订版本。 除非是应本交易所的要求,否则,每次提交招股章程文稿后至少5个营业日后,才应再向本交易所提交另一份收录了本交易所对上一稿的意见以及任何其它数据的修订稿。
 
9.04    为维持发行新证券的巿场秩序,本交易所保留拒绝新的排期申请,或修改上市时间表的权利。
 
9.05    如有任何文件在提交后予以修订,则申请人须向本交易所提交相等于首次提交文件数目的经修订文件以供审阅,申请人还须在文件的页边处加上记号,以表明文件哪些部分符合附录一有关项目的规定。该等文件如经修订以符合本交易所提出的意见,则页边处亦须注明经修订的地方。
 
9.06    未经本交易所同意,不得对上巿文件的最后定稿作出任何重大修订。
 
9.07    上巿文件必须在本交易所已向发行人确认再无其它意见后方可刊发。 然而,如属新申请人,初拟或初步上巿文件如清楚注明为该类文件,并申明须经本交易所作最后审阅,则为安排包销用途可予传阅。
 
9.08    新申请人就发行证券在香港刊发的所有宣传数据,在刊发前必须经本交易所审阅,并须在本交易所已向发行人确认再无其它意见后方可刊发。此外,该等宣传数据必须符合一切适用的法律规定。 就此方面而言,若宣传数据的目的是替发行人或其产品或业务进行宣传,而非在推销将予发行的证券,则该类宣传资料并不涉及证券发行。此外,可予传阅的数据包括属推销性质的文件,例如提出发售邀请或建议的电传(或以另一媒介发出的同等讯息),以及包括就证券的发行而订立的协议,或该等协议的初稿或与该等协议有关的文件,但因此等协议而产生有关发行、认购、购买或包销证券的责任,须在证券获准上巿后才需履行。上述文件不在本条规则的管辖范围之内,毋须事先提交本交易所审阅。 凡与新申请人的建议上巿有关的任何宣传资料或公告,如在上巿委员会召开审批有关申请的会议之前刊发,则必须注明申请人已经或将会向本交易所申请批准有关证券上巿买卖。倘有关新申请人建议上市的任何数据未经本交易所审阅而在上市委员会召开审批有关申请的会议之前刊发,本交易所或会将上市委员会的建议会议时间表押后长达1个月。 若此举导致有关A1表格的日期距离当时超过6个月,则申请人可能须重新递交申请及缴付首次上市费 (参阅《上市规则》第9.03(1)条)。
 
刊登发行证券的公告之前,上巿发行人必须履行其责任 (由《上巿协议》规定),将有关事宜保密。 特别当上巿发行人计划将其部份业务分拆上巿时,此点尤其重要。如本交易所认为上巿发行人或其顾问容许与发行新证券有关而可影响价格的数据于正式公布前外泄,则本交易所一般不会考虑该等证券的上巿申请。
 
9.09    由提交正式上巿申请表格起到获批准上巿期间,除《上巿规则》第7.11条所容许的情况外,发行人的任何关连人士不得买卖寻求上巿的证券。 寻求上巿证券的发行人的董事,一旦发现或怀疑有人进行该等买卖,应尽速通知本交易所。若本交易所发现发行人的董事或其联系人进行该等买卖,则可能拒绝受理有关的上巿申请。
 
9.10    发行人亦须注意,此等规定并非涵盖一切情况,本交易所如就任何个别情况提出要求,则上巿申请人亦须提交其它文件及数据。
 
提交文件的规定
 
9.11               下列文件必须提交本交易所供初步审阅。下列第(1)至(3)项文件,须在按《上巿规则》第9.03条递交A1表格时提交本交易所;第(4)至(6)项文件,须在预期的聆讯审批日期至少足20个营业日之前提交本交易所;第(7)至(8)项文件,须在预期的聆讯审批日期至少足15日之前提交本交易所;至于第(9)至(15)项文件,则须在预期的聆讯审批日期至少足10个营业日之前提交本交易所﹕
 
须连同A1表格递交
 
(1)  如属新申请人,则较完备的上巿文件初稿或草稿6份﹔并在页边处加上记号,以表明符合第十一章及/或附录一A部以及《公司条例》规定的有关事项﹔
 
(2)  组成或将会组成上巿发行人公司集团的各公司,在过往三个财政年度的营业记录中至少首两个完整财政年度的经审计损益账及资产负债表各2份﹔
 
(3)  有关新申请人于上市后的任何关连交易建议(见第十四章)的书面陈述,包括该等交易的有关详情,以及申请豁免遵守第十四章规定的任何要求;
 
须在预期的聆讯审批日期至少足20个营业日之前提交
 
(4)  组成或即将组成上巿发行人公司集团的各公司,在其营业记录中所示财政年度或财政期间尚余期间的账目较完备草稿2份﹔
 
(5)   如上巿文件载有会计师报告,则须提交有关该会计师报告的任何账目调整表的初稿 2份﹔
 
(6)  公司章程大纲及细则或同等文件的初稿或副本 3份(除非上巿发行人已在较早前提交有关文件)﹔该等文件必须符合附录三的规定,并须在页边处加上记号,以表明符合附录三的有关条文﹔
 
须在预期的聆讯审批日期至少足15个营业日之前提交
 
(7)  如属新申请人,须提交一份经每名董事/监事或拟担任董事/监事者正式签署、按附录五B/H/I表格的形式填具有关其它任何业务的正式声明及承诺书。如属上市发行人,倘本交易所特别提出要求,亦须提交同样的声明及承诺书;
 
(8)   如上市文件载有盈利预测 (见《上市规则》第11.16至11.19条),则须提交由董事会所编制的盈利预测的备忘录的初稿2份;而备忘录须包括有预测所用的主要假设、会计政策及计算方法;
 
须在预期的聆讯审批日期至少足10个营业日之前提交
 
(9)  以《公司条例》所规定须随附的每份上巿文件而言,须提交《公司条例》附表3第17段所规定须载入招股章程的每份合约的副本;或如该合约并非书面合约,则须提供载有其全部详情的备忘录﹔
 
(10) 正式通告的初稿2份(如属适用)﹔
 
(11) 认购或购买寻求上巿的证券的申请表格的初稿或定稿印本5份(包括额外申请表格或优先申请表格)﹔
 
(12) 如属上市发行人,则须提交上巿文件初稿或草稿 6份﹔并在有关段落页边处加上记号,以表明符合第十一章及/或附录一B部及/或《公司条例》规定的有关事项﹔
 
(13) 拟刊发的任何临时所有权文件初稿或定稿印本 5份﹔该等文件必须符合附录二A部的规定﹔
 
(14) 拟刊发的确实证书或其它所有权文件的初稿或定稿印本 2 份(除非上巿发行人已在较早前提交有关文件)﹔该等文件必须符合附录二B部的规定﹔及
 
(15) 如属上巿发行人,须提交所有经发行人通过而须根据《公司条例》注册存案的决议 2 份(除非已在较早前提交有关文件)﹔
 
如毋须举行上巿委员会会议以聆讯审批有关申请,则所有的期间须由上巿文件拟正式付印的日期起计算。
 
9.12    下列文件必须提交本交易所。如属新申请人,须于上巿委员会聆讯审批上巿申请至少足4个营业日前提交有关文件;如属上巿发行人,则须于上巿文件正式付印日期至少足2个营业日前提交有关文件﹕
 
(1)  按附录五C1表格的形式填具的正式上巿申请表格,连同有关的应缴款项(上巿发行人须缴付日后发行的费用(参阅附录八))﹔如属新申请人,该份申请表格须由经保荐人及发行人正式授权的人员签署﹔如属其它情况,则该份申请表格须由经发行人正式授权的人员签署﹔
 
(2)  (a)  上巿文件的最后定稿 6份(如属适用)﹔
 
(b)  正式通告的最后定稿 2份(如属适用)﹔及
 
(c)  认购或购买寻求上巿的证券的申请表格的最后定稿 5份(包括额外申请表格或优先申请表格)﹔
 
 (3)    如属新申请人,须提交的文件如下﹕
 
(a)  按本交易所不时指定的形式以书面向本交易所提交有关上巿申请的资料﹔
 
(b)  发行人注册证书或同等文件的经签署核证副本﹔
 
(c)  发行人开业证明文件(如有)的经签署核证副本﹔
 
(d) 发行人公司章程大纲及细则或同等文件的经签署核证副本(除非 已在较早前提交有关文件)﹔如在聆讯审批上巿申请前仍未能取得股东对任何必要修订的批准,则就尽早修订该等文件而作出的承诺亦可予接纳﹔及
 
(e)  发行人或有关集团于刊发上巿文件前三个完整财政年度或本交易所接纳的较短期间(参阅《上巿规则》第8.05条)每年的周年报告及账目﹔
 
(4)  如属新申请人,须提交按照本交易所指定及规定的形式拟定的《上市协议》3份,每份均须由发行人代表正式签署﹔
 
(5)  在可能情况下,须提交下列文件的经签署核证副本﹕
 
(a)  发行人在股东大会上授权发行所有寻求上巿的证券的决议(如有)﹔及
 
(b)  董事会或其它决策机关或正式获其转授此等权力的任何其它人士(在此等情况下,连同授权书或授予此等权力的决议的经签署核证副本)获授权发行及配发该等证券、按附录五C1表格的形式提出上巿申请,及如属适用,作出使该等证券获准参与中央结算系统的一切所需安排,, 及签署《上巿协议》以及批准及授权刊发上巿文件的决议﹔
 
(6)  上巿文件提及的会议通知(如有)3份﹔
 
(7)  任何临时所有权文件的样本﹔
 
(8)  确实证书或其它所有权文件的样本2 份(除非寻求上巿的证券在各方面均与或将与某类已上巿证券相同)﹔
 
(9)  如属上巿发行人,而发售证券的卖方于发售日期尚未缴清股款,则须提交的文件如下 ﹕
 
(a)  卖方向是次证券发售的收款银行发出不可撤回的授权文件(授权收款银行将发售证券所得款项用作偿还未清偿的债项之用)的经签署核证副本﹔及
 
(b)  由收款银行发出表示收到该份授权文件并同意依据该份文件行事的函件的经签署核证副本﹔及
 
(10) 如上巿文件必须载有董事会就营运资金是否足够而作出的声明,则须提交一份由保荐人或(如属上巿发行人)上巿发行人的财务顾问或核数师发出的函件,以确认他们对上市文件内下列两方面表示满意:一是上市文件内有关营运资金是否足够的声明,是董事会经适当与审慎查询后作出的;另一是提供融资的人士或机构,已以书面声明确有该等融资。
 
9.13    本交易所可能要求提交下列文件﹕
 
(1)  如属新申请人,而其发起人或其它有利益关系的各方为一有限公司或商号,有关控制该公司或商号的人士或与其盈利或资产有利益关系的人士的身份的法定声明﹔
 
(2)  如属上巿发行人﹕
 
(a)  公司章程大纲及细则或同等文件的经签署核证副本,以及根据《公司条例》必须注册的所有决议的经签署核证副本(除非已在较早前提交有关文件)﹔及
 
(b)  按适当形式拟定的新《上巿协议》3份,每份均须由发行人代表正式签署﹔及
 
(3)  如属新申请人,而有一名公司股东持有5%以上的已发行股本,每名经该等公司股东正式授权的人员所作出的声明,声明内须提供有关该公司股东的注册办事处、董事、股东及业务的详细资料。
 
9.14    如属新申请人,于上巿委员会聆讯审批申请后,但于上巿文件刊发日期或以前的实际可行的日期,必须尽快将下列文件提交本交易所﹔如属上巿发行人,则于上巿文件刊发日期或以前,必须将下列文件提交本交易所﹕
 
(1)  (a)  上市文件4份,其中一份必须注明日期,并由在上巿文件内名列为发行人董事或拟担任董事的每一个人签署,或由其以书面授权的代理人签署,以及由公司秘书签署﹔或如属资本化发行,其中一份必须注明日期及由公司秘书签署﹔
 
(b)  正式通告 4份(如属适用)﹔
 
(c)  认购或购买寻求上巿的证券的申请表格(包括额外申请表格或优先申请表格)4份﹔及
 
(d)  如上文(a)项提及的任何文件由代理人签署,则该项签署的授权书的经签署核证副本﹔
 
(2)  每一函件、报告、财务报表、账目调整表、估值书、合约、决议或上巿文件内摘录或提及任何部份的其它文件的经签署核证副本(资本化发行则属例外,在此情况下,提交的文件为周年报告及账目的经签署核证副本,及在进行资本化发行时必须刊发的上巿文件内所摘录或提及的每项决议的经签署核证副本)﹔
 
(3)  任何专家就同意发出载有在形式和文意上一如所载的下列资料,作出的书面同意的经签署核证副本﹕
 
(a)  一项看来是由该名专家作出的报告或估值书或其它陈述的副本或摘录或概要或引述的陈述﹔及
 
(b)  该名专家就接纳或反对一项要约或建议而作出的推荐意见﹔
 
(4)  如属发行证券以供认购或发售现有证券,上巿文件及有关申请表格2,000份﹔
 
(5)  在任何其它情况下,上巿文件及有关申请表格(包括额外申请表格)800份﹔
 
(6)  由结算公司发出的一份书面通知书副本,说明有关证券是 "合资格证券" ;及
 
(7) 在上市文件内提到的,由申请人、其股东及/或其它有关当事人向本交易所作出的每一份书面承诺。
 
9.15    倘根据《公司条例》的规定,上巿文件构成招股章程,必须不迟于预计批准招股章程注册当日早上11时将下列文件送达本交易所﹕
 
(a)  依据《公司条例》第38D(3)条或342C(3)条规定(视属何情况而定)批准将招股章程注册的申请书﹔
 
(b)  招股章程的印刷本2份,并须根据《公司条例》第38D(3)或342C(3)条规定(视属何情况而定)妥为签署;此外,有关的招股章程还须注明或随附《公司条例》有关条文所规定的文件﹔
 
(c)  就招股章程的中文译本而言,有关翻译员须发出证明,证实英文版本的中文译本为真实及正确无误﹔而保荐人亦须由具资格的人员就招股章程的中文译本证实翻译员具有足够资格发出有关证明﹔及
 
(d)  有关人士据以签署招股章程的授权书或其它权限文件,连同每份授权书或权限文件的经签署核证副本。
 
9.16    下列文件必须于上巿文件刊发后,但于有关证券买卖开始前实际可行的日期尽快送交本交易所﹕
 
(1)         所有在香港流通的报章上刊登上巿文件及/或正式通告的有关篇幅副本(参阅《上巿规则》第12.02及12.03条)﹔
 
(2)         上巿文件内提及的决议的经签署核证副本(除非已在较早前按《上巿规则》第9.12(5)条提交有关文件)﹔如属资本化发行,提交的文件为在进行资本化发行时必须刊发的上巿文件所摘录或提及的决议以及周年报告及账目内的经签署核证副本(除非已在较早前按《上巿规则》第9.14(2)条提交有关文件)﹔
 
(3)         如属发行证券以供认购、发售现有证券或向现有股东发售证券,所有在香港流通的报章上刊登该等发售结果的公告的有关篇幅副本(参阅《上巿规则》第12.08条),连同载有每名申请获接纳人士的姓名、地址及获取证券数目的名单﹔
 
(4)         如属以招标方式发行证券以供认购或发售现有证券,所有在香港流通的报章上刊登有关中标价的公告的有关篇幅副本(参阅《上巿规则》第12.09条)﹔
 
(5)         如属供股,所有在香港流通的报章上刊登供股结果及接纳额外申请的基准的公告的有关篇幅副本(参阅《上巿规则》第12.10条),连同载有每名申请获接纳人士的姓名、地址及获取证券数目的名单﹔
 
(6)         如属新申请人配售证券,或如属上市发行人就某类初次申请上巿的证券进行配售﹕
 
(a)  由(i)牵头经纪商﹔(ii)任何分销商﹔及(iii)附录六第9段所述的任何交易所参与者分别签署的配售函件及按附录五D表格的形式作出的《销售声明》﹔及
 
(b)  由每名配售经纪商提供、载有所有获配售人(如属个人)的姓名、地址及身份证号码或护照号码,及(如属公司)其名称、地址及注册号码,以及(如获配售人是代名人公司)实益拥有人的名称及地址,及每名获配售人获取证券数目的名单。为保密起见,该等名单可由每名配售经纪商直接提交本交易所﹔
 
(7)         如发售证券附有现金选择方案,说明发行证券的总额﹔
 
(8)         如发行的证券是依据《公司条例》第168条收购某家上巿公司股份的代价,根据该条发出的通告的经签署核证副本﹔
 
(9)         如上巿文件刊载有关减少资本、债务偿还安排及/或其它形式的重组安排 (scheme of arrangement)、 或类似建议(均须获法院批准)的事宜,法院的命令及由公司注册处处长发出的任何注册证书或同等文件的经签署核证副本﹔
 
(10)     如有需要,由负责印制不记名所有权文件的加密印刷商根据附录二B部第25段而作出的声明﹔
 
(11)     如属新申请人,按附录五E表格的相若形式作出并经保荐人正式签署的声明﹔及
 
(12)     按附录五F表格的相若形式作出并经发行人的一名董事及公司秘书正式签署的声明,连同应付但尚未缴付的任何上巿年费(参阅附录八)
文本框: 第十章第十章
 
股本证券
 
对 购 买 及 认 购 的 限 制
 
对购买优惠及认购申请优惠的限制
 
10.01   发行人销售寻求上市之证券,可按优惠条件(包括根据附录六所载的配售指引在配售时而作的选择),将通常不超过其总数10%的证券售予发行人或其附属公司或联营公司的雇员及其家属、或前雇员及其家属(“该等人士”),或为该等人士利益而设立的信托基金、公积金或退休金计划(“该等计划”)。任何优惠均须于证券销售前获本交易所批准,而且,本交易所可要求发行人提供有关该等人士,及任何该等计划的对象、受益人或成员的详细资料,以及有关该等人士及该等计划的认购结果的详细资料。发行人必须从获得批准的日期起,保留该等数据的记录至少12个月,以供本交易所查阅。
 
10.02   凡认购任何据优惠计划发售之证券,必须以发行人为此另备的申请表格提出申请,以便与其它申请有所区别。
 
对董事购买及认购证券的限制
 
10.03   发行人的董事及董事的联系人,如以自己的名义或通过名义持有人,认购或购买任何寻求上市而正由新申请人或其代表销售的证券,必须符合下列条件:
 
(1)  发行人并无按优惠条件发售证券予该等董事及其联系人,而在配发证券时亦无给予他们优惠;及
 
(2)  发行人符合《上市规则》第8.08 (1)条有关公众股东持有证券的指定最低百份比的规定。
 
对现有股东购买及认购证券的限制
 
10.04   发行人的现有股东,如以自己的名义或通过名义持有人,认购或购买任何寻求上市而正由新申请人或其代表销售的证券,必须符合《上市规则》第10.03(1)及(2)条所述的条件。
 
对发行人在证券交易所购回其
股份的限制及发出通知的规定
 

 
10.05   根据《股份购回守则》第2条所载对全面要约规则的豁免,发行人可在本交易所,或在证监会及本交易所为此而认可的另一家证券交易所购回股份。所有该等购回,必须根据《上市规则》篨10.06条进行。《上市规则》第10.06(1)、10.06(2) (f)及10.06(3)条仅适用于在本交易所作主要上市的发行人,而《上市规则》第10.06(2)条的其它内容及《上市规则》第10.06(4)、(5)及(6)条则适用于所有的发行人。发行人及其董事均须遵守《股份购回守则》。如发行人违反其中规定,将被视为违反《上市协议》,本交易所可全权决定采取其认为适当的行动,以惩处任何违反本段规定或《上市协议》的行为。对拟进行的股份购回,发行人须自行判断是否属于《股份购回守则》第2条所订明豁免的范围。

 
10.06     (1)  (a)  在本交易所作主要上市的发行人,只有在下列的情况下,方可直接或间接在本交易所购回股份:
 
(i)  发行人建议购回的股份其股本已经缴足;
 
(ii) 发行人已事先向其股东寄发一份符合《上市规则》第10.06 (1) (b)条的「说明函件」;及
 
(iii) 发行人的股东已通过普通决议,给予发行人的董事会特别批准或一般授权,以进行该等购回。该普通决议须符合《上市规则》第10.06(1) (c)条的规定,并在正式召开及举行的发行人股东大会上通过,发行人亦已根据《上市规则》第10.06(1) (d)条将该决议的副本连同所需的有关文件送呈本交易所。
 
(b)  发行人须(于发出召开股东大会通知的同时)向其股东寄发一份「说明函件」。「说明函件」内须载有所有所需的资料,以供股东参阅,使他们在投票赞成或反对批准发行人购回股份的普通决议时,能作出明智的决定。「说明函件」内的数据,须包括下列各项:
 
(i)  说明发行人建议购回股份的总数及股份的类别;
 
(ii) 董事说明建议购回股份的理由;
 
(iii) 董事说明建议购回股份所需款项的来源,该等款项须为根据发行人的组织文件,以及发行人注册或成立所在地司法管辖区的法例可合法作此用途者;
 
(iv) 说明如发行人在建议购回期间的任何时候购回全部有关股份,该等购回对发行人营运资金或资本负债情况(与其最近期公布的经审计账目内披露的营运资金或资本负债情况比较)的任何重大不利影响,或对此作出适当的否定声明;
 
(v)  说明如有关建议获股东批准,任何拟将股份售予发行人的董事的姓名,以及董事经一切合理查询,就其所知任何拟将股份售予发行人的董事联系人的姓名,或对此作出适当的否定声明;
 
(vi) 说明董事已向本交易所作出承诺,将根据本交易所《上市规则》及发行人注册或成立所在地司法管辖区的法例,按照所提呈的有关决议,行使发行人购回股份的授权;
 
(vii) 说明就董事所知,根据《收购守则》购回股份后将会引起的后果(如有);
 
(viii)   说明发行人在前六个月内购回股份(不论是否在本交易所进行)的详情,包括每次购回的日期及每股买价,或就购回该等股份所付出的最高价及最低价(如属适用);
 
(ix) 说明发行人的任何关连人士,是否已通知发行人:如发行人获授权购回股份,他们拟将其股份售回发行人;或该等关连人士是否已承诺:如发行人获授权购回股份,他们不会将其持有的任何股份售回发行人;
 
(x)  说明有关股份于前12个月内,每个月份内在本交易所买卖的最高价及最低价;及
 
(xi) 于首页载列声明如下:
 
     “香港联合交易所有限公司对本文件的内容概不负责,对其准碓性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本文件全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。”
 
     「说明函件」在寄送予发行人的股东前,须经本交易所审阅,并须在本交易所已向发行人确认其再无其它意见后方可发出;
 
(c)  为给予发行人董事会特别批准或一般授权,以购回股份而向股东提呈的普通决议,须包括下列各项内容:
 
(i)  发行人获授权购回股份的总数及股份的类别,但发行人根据《股份购回守则》获授权在本交易所,或在证监会及本交易所为此而认可的另一家证券交易所购回的股份数目,不得超过发行人已发行股本的10%,而获授权购回的、可用以认购或购买股份的认股权证(或其它有关的证券类别)的数目,亦不得超过发行人已发行的认股权证(或该等其它有关的证券类别,视属何情况而定)的10%,已发行股本及认股权证(或该等其它有关的证券类别),均以一般授权的决议获通过当日的总数为准;及
 
(ii) 有关决议所赋予的授权开始及终止生效的日期。该项授权仅可有效至:
 
(A)  决议通过后的第一次股东周年大会完结后,届时该项授权将告失效,除非该会议通过一项普通决议予以延续(不论有没有附带条件);或
 
(B)  在股东大会上,股东通过普通决议撤销或修改该项授权,
 
以上述较早发生者为准;及
 
(d)  为考虑建议的购回股份而召开的股东大会完结后,发行人须立即将有关结果通知本交易所。如该项购回股份决议获正式通过,发行人须于决议通过后15天内,将经会议主席签署的有关决议的副本,连同经签署核证的「说明函件」副本送呈本交易所。
 
(2)  买卖限制
 
(a)  在任何一个历月内,发行人在本交易所购回的股份,不得超过该类股份前一个历月在本交易所的总成交量(按本交易所在该前一个历月发出的每日报价表为准)的25%;
 
(b)  发行人不得在本交易所以现金以外的代价购回股份,亦不得不按本交易所交易规则不时订定的结算方式购回股份;
 
(c)  发行人在本交易所不得明知而向关连人士购回股份,而关连人士在本交易所亦不得明知而将其股份售予发行人;
 
(d)  发行人须敦促其委任购回股份的经纪商,在本交易所要求下,向本交易所披露该名经纪商代发行人购回股份的资料;
 
(e)  发行人在可能影响证券价格的情况发生后,或已就可能影响证券价格的事项作出决定时,不可在本交易所购回股份,直至可能影响证券价格的数据已公开为止。尤其是,在发行人初步公布其全年业绩或公布中期报告前一个月内(发行人根据第二十一章的条款而上市则除外),除非情况特殊,否则发行人不得在本交易所购回股份;
 
(f)  在本交易所作主要上市的发行人,如在本交易所购回股份后将会导致公众人士持有其上市证券的数量降至低于有关指定的最低百份比(由本交易所于其上市时根据《上市规则》第8.08条决定),则不得购回股份;及
 
(g)  如本交易所认为情况特殊(包括但不限于,发生了政治或经济事件,而对该发行人或所有上市发行人的股份价格有重大的不利影响),可豁免有关限制,则可对上述限制给予全部或部份豁免。有关豁免可就发行人特定数量的证券作出,或就一般情况作出,或由本交易所加订条件,并可说明,该豁免于指定期间内有效或直至另行通知为止。
 
(3)  日后的股份发行
 
     未经本交易所批准,在本交易所作主要上市的发行人,于任何一次购回股份后的30天内,不论该次购回是否在本交易所内进行,均不得发行新股,或公布发行新股的计划(但不包括因行使认股权证、认股期权或发行人须按规定发行证券的类似金融工具而发行的证券,而该等认股权证、认股期权或类似金融工具在发行人购回股份前尚未行使)。
 
(4)  呈报规定
 
     根据发行人的《上市协议》,发行人必须:
 
(a)  于购回股份(不论是否在本交易所内进行)后第一个营业日上午九时三十分前,向本交易所呈报前一日购回的股份总数、每股买价或就有关购回付出的最高价及最低价(如属适用)。并确认该等在本交易所进行的购回,是根据本交易所《上市规则》进行的。同时,如发行人在本交易作主要上市,亦须确认「说明函件」所载详情并无重大更改。至于在另一家证券交易所进行的购回,发行人的报告须确认该等购回,是根据在该证券交易所适用的购回股份规则进行的。该等呈报须以附录五G 表格指定的形式作出。如发行人在某日并未购回股份,则毋需向本交易所作出呈报。发行人应与其经纪商作出安排,确保经纪商及时向发行人提供所需数据,以便发行人向本交易所作出呈报;及
 
(b)  在其年度报告及账目内,加入该财政年度内购回股份的每月报告,列明每月购回(不论是否在本交易所内进行)的股份数目、每股买价或就所有有关购回付出的最高价及最低价(如属适用),以及发行人就该等购回付出的价格总额。董事会报告须载明有关年度内进行的股份购回,以及董事进行该等购回的理由。
 
(5)  购回股份的地位
 
     发行人(不论是否在本交易所内进行)购回的所有股份,将于购回之时自动失去其上市地位。如发行人再次发行该类股份,则须循正常途径申请上市。发行人必须确保,在购回股份结算完成后,尽快将购回股份的所有权文件注销及销毁。
 
(6)  一般事项
 
(a)  如本交易所认为发行人已违反适用于该发行人的"本交易所的上市规则",即使发行人是在另一家证券交易所作主要上市,本交易所保留禁止发行人在本交易所购回股份的权利。如本交易所禁止此类购回,则任何交易所参与者均不得代发行人进行任何此类购回,直至解除禁止为止;
 
(b)  无论何时,如本交易所要求发行人提供有关其股份购回的资料时,发行人的授权代表均须实时响应;及
 
(c)  就《上市规则》第10.05、10.06、19.20及19.42条而言,“股份”(Shares)指发行人所有类别的股份及附有认购或购买股份权利的证券,惟任何固定参与股份,如本交易所认为它们类似债务证券更甚于股本证券,则可予豁免该等规则的规定。凡提及购回股份之处,包括由代理人或名义持有人代表发行人或其附属公司(视属何情况而定)购回股份。
 
对新上市后控股股东出售股份的限制
 
10.07     (1)   在发行人申请上市时刊发的上市文件列为发行人控股股东的人士或一组人士,不得:
 
(a)  在新申请人的证券开始在本交易所买卖日起6个月内,出售上市文件所列示由其实益拥有的证券,并须敦促该等由其实益拥有证券的登记在册股东不得出售有关证券;或
 
(b)  在《上市规则》第10.07(1)条(a)段所述的期限届满后 6个月内,出售或准许登记在册股东出售该段所述的任何证券,以致该名人士或该组人士在出售证券后不再成为控股股东。
 
(2)  就本条规则而言,任何人如拥有证券的最终实益拥有权或控制权(不论通过一连串的公司或其它方法拥有),即被视为证券的实益拥有人。
 
附注:    (1)  如能符合《上市规则》第8.08条的规定,以维持证券有一个公开市场及足够公众持股量,则控股股东可自由在有关期间购买额外证券及出售该等额外证券。
 
(2)  本条规则并不阻止控股股东将他们实益拥有的证券用作真诚商业贷款的抵押。
 
(3)  新申请人的控股股东须向发行人及本交易所承诺,在新申请人的证券开始在本交易所买卖日起12个月内 :
 
(i)  如其将名下实益拥有的证券作为质押或押记,其将立即通知发行人该项质押/押记事宜以及所质押/押记的证券数目;及
 
(ii) 如其接到承押人/承押记人的指示(不论是口头或书面),指任何该等用作质押/押记的证券将被沽售,其将立即将该等指示内容通知发行人。
 
发行人从控股股东获悉《上市规则》第10.07(2)条附注3(i)及(ii)所指的事宜后,须立即通知本交易所,并尽快在报章上刊登公告,披露该等事宜。
 
对重复申请的限制
 
10.08     (1)   如发售证券予公众人士认购或购买,则发行人、其董事、保荐人及包销商必须采取合理的步骤,确保能鉴别及拒绝受理重复或疑属重复的申请。
 
(2)  本条规则中的“重复申请”(Multiple Applications) 是指同一人作出超过一项申请;一人申请认购证券的数目超过发售总数的100%;又或一人申请认购证券的数目超过任何一个按第十八项应用指引规定所划分的股份发售组别中可予发售总数的100%。就此等规则而言,任何组别中可予发售的股份数目是指该组别在按第十八项应用指引规定而采取任何回补机制前的初订分配份额。
 
(3)  发行人、其董事、保荐人及包销商必须确保证券发售包括下述的条款及条件(并在上市文件及有关申请表格作出披露),即各申请人填妥及提交申请表格时,已保证:
 
(i)  (如有关申请为其本人利益作出)他本人、他的代理人、或其它人士概无为他的利益作出其它申请;
 

 
(ii) (如有关申请由他以代理人身份为另一人士的利益作出)他以代理人身份代表该位人士或为该位人士的利益、或该位人士本身、或该位人士的其它代理人概无作出其它申请;

 
(iii) 如他以代理人的身份代表其它人士签署申请表格,则他已获正式授权代表该位人士。
 
申请表格须包括下列警告:
 
“警告:
 
任何人士以受益人身份只能作出一次申请。”
 
以及申请人的声明及陈述如下:-
 
     “本人/吾等谨此声明,是项申请为本人/吾等作出及拟作出之唯一申请,亦为本人/吾等就本人/吾等之利益、或本人/吾等所代表人士之利益而作出的唯一申请。本人/吾等明白发行人将会倚赖本声明/陈述,以决定是否就是项申请配发任何股份。”
 
     申请表格亦须载有规定,即倘若一家除买卖股份以外并不从事任何业务的非上市公司作出认购申请,而有一名人士可对该公司行使法定控制权,则该项申请将被视作为该名人士利益作出的认购申请。
 
附注: 就《上市规则》第10.08 (1)条而言,发行人、其董事、保荐人及包销商在采取该规则所要求的合理步骤后,将有权倚赖申请人所作出的声明/陈述。

4/99
 

 

第十一章
 
股本证券
 
上市文件
 
前言
 
11.01 本章载列本交易所对股本证券上市文件内容的要求。发行人须注意,凡属《公司条例》 所指的招股章程的上市文件,均须符合《公司条例》,并须根据《公司条例》注册存案。申请人亦应注意,他们须在申请表格内确认,上市文件已载有、或在其最后定稿呈交本交易所审阅之前将载有一切必需的数据(参阅附录五C1表格)。
 
11.02 发行人务须注意(参阅《上市规则》第9.12(2)条),如属新申请人,上市文件的最后定稿必须于上市委员会聆讯审批正式上市申请日期前至少足三个营业日呈交本交易所;如属上市发行人,上市文件须于正式付印前至少足两个营业日呈交本交易所;未得本交易所同意,上市文件的最后定稿不得作出任何重大修订。
 
释义
 
11.03 按照《上市规则》第1.01条的释义,“上市文件”(listing document)指有关上市申请而刊发或建议刊发的招股章程、通函及任何同等的文件(包括债务偿还安排及/或其它形式的重组安排计划(scheme of arrangement)的文件及介绍上市的文件)。如发行人不清楚某份文件是否属于前述的上市文件,应尽早咨询本交易所。
 
何时需要
 
11.04 根据“本交易所的上市规则”,须刊发上市文件的上市方式,包括:
 
(1)    发行证券以供认购(offers for subscription);
 
(2)    发售现有证券(offers for sale);
 
(3)    新申请人或上市发行人(不论亲自或由他人代表)配售(placings)某类初次申请上市的证券;
 

(4)    以介绍方式上市(introductions);
 
(5)    供股(rights issues);
 
(6)    向现有股东发售证券(open offers);
 
(7)    资本化发行(包括发行红利认股权证);及
 
(8)    交换证券或取代原证券。
 
11.05 根据“本交易所的上市规则”,其它上市方式毌须刊发上市文件,但如果在其它情况下需要或刊发上市文件,则该文件必须符合本章所述的有关规定。
 
内容
 
11.06 除《上市规则》第11.09条另有规定外,上市文件必须载有附录一A部或B部所载的各项指定的数据。未有股本已上市的发行人申请将其证券上市,其上市文件须载有A部所指定的各项数据;已有部份股本上市的发行人申请将其证券上市,其上市文件须载有B部所指定的各项数据。
 
11.07 除此等详细的规定外,所有由新申请人(在《上市规则》第7.14(3)条所述的情况下以介绍方式上市者除外),或由上市发行人(与资本化发行(包括发行红利认股权证),或交换证券或取代原证券有关者除外)刊发的上市文件,必须遵循的首要原则,是按照发行人及申请上市证券的性质,载列可让投资者在掌握有关资料的情况下评估发行人的业务、资产及负债、财政状况、管理、前景、盈亏及该等证券附有的权益所必需的资料。
 
11.08 有关矿务公司、海外发行人、中国发行人及投资公司刊发上市文件的特别规定,分别载于第十八、十九、十九A及二十一章。
 
11.09 在下列指定的情况下,上市文件可省略以下数据:
 
(1)    供股                                          附录一B部下列各段:第8、24、26、(1)、26(3)、26(4)、26(5)、37及43(4)段
 
(2)    向现有股东发售证券                  与供股相同
 

(3)    资本化发行                                附录一B部下列各段:第2至5、6(2)及(3)、7、8、11、12、13、15、18至20、22至43段
 
(4)    交换证券或取代原证券              与资本化发行相同
 
(5)    发行红利认股权证                     附录一B部下列各段:第2至5、6(2)及(3)、7、8、11、12、13、15、18、19、22至43段
 
(6)    上市发行人或其代表配售某类已上市证券,并且需要或刊发招股章程或其它上市文件
 
(7)    在《上市规则》第7.14(3)条所述情况下以介绍方式上市所须刊发的上市文件,而发行人的综合资产及负债大致与其证券已予交换的上市发行人(一名或多名)的综合资产及负债相同
 
11.10 只在附录一所指明的情况下,才须作出否定声明。
 
11.11 在个别情况下,本交易所如认为适当,可要求披露附加或其它的有关资料。反之,本交易所或会因应某此特别个案而批准省略或修改原规定的数据。因此,发行人应就此方面尽早向本交易所寻求非正式及保密的指引。
 
责任
 
11.12 发行人应注意,发行人每名董事(包括上市文件所述任何拟担任董事的人士)均须对上市文件所载的数据负责,而上市文件亦须刊载此项声明,但如果此项规定凭借《上市规则》第11.09条得以免除,则作别论。
 
上市文件刊发后发生事项
 
11.13 如果在上市文件或本条规则所规定的补充上市文件刊发后,及在任何证券开始买卖前,发行人获悉下列事项:
 

(1)    出现重大改变,以致影响上市文件所载的任何事项;或
 
(2)    出现新的重大事项,而该事项假如在刊发上市文件之前发生,则有关资料本应刊载在上市文件内,
 
         发行人须在实际可行的情况下尽快提交一份载述有关改变或新事项的补充上市文件,供本交易所审阅,并在本交易所确认再无其它意见后,立即刊发该文件;除非本交易所同意另作安排,则作别论。
 
         就本段而言,“重大”(significant)是指对投资者在掌握有关资料的情况下评估上文《上市规则》第11.07条所述事项,是十分重要的。
 
语文
 
11.14 上市文件须以英文刊发,并附有中文译本。但在下列情况下则除外:如属新申请人,上市文件的英文本可与中文译本分开来派发(而且,反之亦然),但有一个前提,就是在每一个该等文件的派发地点及在派发期间,两个文本均可供取用。
 
说明
 
11.15 上市文件可加插图片或图表的说明,但这种说明的刊载形式及文意,不得是误导或可能误导的。
 
盈利预测
 
11.16 上市文件(与资本化发行有关者除外)不得刊载有关未来盈利的资料(不论是一般或特别的盈利),或根据假设的未来盈利水平而作出的股息预测,除非有关资料或预测是基于正式的盈利预测。非根据假设的未来盈利水平作出的股息预测,则不受本规则所限制。
 
11.17 根据附录一A部第34(2)段及B部第29(2)段的规定,如上市文件(与资本化发行有关者除外)刊载盈利预测,则须说明该项预测所根据的各项主要假设(包括商业假设)。编制该项盈利预测的会计政策及计算方法,必须由申报会计师审阅及作出报告,而其所提交的报告必须刊载于上市文件内。此外,则务顾问须确信有关盈利预测是董事会经过适当与审慎的查询后方行制订的,并须就此作出报告,该报告亦须在上市文件内载列。
 
11.18 上市文件(与资本化发行有关者除外)刊载的盈利预测所包括的期间,一般应与发行人的财政年度一致。假如在特殊情况下,盈利预测期间以半年为期,本交易所会要求发行人承诺该半年的中期报告将经审计。非以财政年度或半年为期的盈利预测期间将不获批准。
 

2/94 (10/96修订中文译本)

11.19     上市文件(与资本化发行有关者除外)内的盈利预测所根据的各项假设,必须为投资者提供有用的数据,协助他们决定该项预测是否合理可靠。有关假设应令投资者注意该等会严重影响预测的最终结果的不明朗因素,并在可能范围内计算出有关影响。该等假设应为具体而非笼统,明确而非含糊的假设。概括笼统的假设,以及与盈利预测所作估计的一般准确程度有关的假设,均应避免。此外,如有关假设属董事因其在该行业内的特有知识及经验而可判断或可控制的事项,则一般不获接纳,因为该等事项应直接于盈利预测内反映。

 

无责任声明
 
11.20 所有上市文件,均须在« 面上清楚而明显地刊载下列的无责任声明:
 
         “香港联合交易所有限公司对本文件的内容概不负责,对其准确性或完或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本文件全部或任何部份内容而产生或因­ 赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。”
 

5/91 (10/96修订中文译本)
 


文本框: 第十一  章第 十 一 A 章

A
 


股本证券
 
招 股 章 程
 
前言
 
11A.01    发行人须注意,凡属《公司条例》所指的招股章程的上市文件,均须符合“本交易所的上市规则”,如有需要,更须符合《公司条例》,并根据《公司条例》注册存案。“本交易所的上市规则”有关招股章程的规定,是完全独立于《公司条例》的有关规定之外的,并且亦不妨害《公司条例》的有关规定。因此,符合“本交易所的上市规则”并不保证符合《公司条例》,亦不保证上述招股章程将获本交易所批准由公司注册处处长注册存案。
 
11A.02    本章载述本交易所在批准一份招股章程由公司注册处处长注册方面所肩负的任务,并列出由本交易所批准由公司注册处处长注册存案的招股章程所须遵守的一些程序性规定。
 
职能的移交
 
11A.03    根据《公司条例》(第32章)第38B(2A)(b)条、第38D(3)和(5)条以及第342C(3)和(5)条规定的证监会职能,在涉及已获准于本交易所上市的公司的股份或债券的招股章程的范围内,均已由港督会同行政局根据《证券及期货事务监察委员会条例》(第24章)第47条颁发命令移交本交易所(“移交令”(Transfer Order));并且,根据证监会的收费规则对任何该等招股章程收取及保留已收取费用的权力),亦以同一命令移交本交易所。
 
11A.04    根据移交令的条款,本交易所将审阅已获准于本交易所上市的股份及债券的每一份招股章程,并有权批准有关的招股章程根据《公司条例》的条文由公司注册处处长注册存案。
 
符合《公司条例》的规定
 
11A.05    为确保符合《公司条例》的规定,发行人必须咨询其香港法律顾问的意见。发行人须注意,符合《公司条例》的规定是它们的基本责任,发行人不会因它们已将招股章程提交本交易所审阅,或已由本交易所发出批准注册证明书而获免除其应负的任何法律责任。
 

豁免证明书
 
11A.06    证监会根据《公司条例》授予豁免证明书的权力,并未移交本交易所。
 
招股章程节录本
 
11A.07    证监会根据《公司条例》第38B(2A)(b)条规定的权力,即证监会可在个别情况下,批准招股章程的摘录或节录本的刊登形式及方式的权力,已移交本交易所。然而,上述权力只限于与已获准于本交易所上市的股份或债券有关的招股章程。
 
程序性规定
 
11A.08    如本交易所确信根据《上市规则》第9.15条向其提交的招股章程,应根据《公司条例》予以批准注册,则本交易所将根据《公司条例》第38D(5)或342C(5)条(视属何情况而定)发出一份证明书。发行人须负责根据《公司条例》第38D(7)或342C(7)条(视属何情况而定),向公司注册处送呈招股章程及任何辅助性文件,以供注册。
 
11A.09    各发行人须于其拟注册招股章程日期至少14日前,通知本交易所的招股章程审批组其拟注册招股章程日期。招股章程审批组可不时颁布有关提交招股章程以供审批时所须遵循的程序。
 
11A.10    本交易所将审阅招股章程是否符合“本交易所的上市规则”,并同时审阅其是否符合《公司条例》的有关条文。除非本交易所确信,就《公司条例》的规定而言,其对该招股章程再无其它意见,并且预备批准与该招股章程有关的证券上市,否则本交易所将不会批准该招股章程由公司注册处处长注册存案。
 
附注:     本交易所发出批准证明书,并不构成一项有关该招股章程已符合《公司条例》规定的确认,亦不构成一项根据《公司条例》进行的注册。发行人必须确保一份符合《公司条例》的招股章程,已于刊发前由公司注册处处长注册。在任何情况下,由本交易所发出的批准证明书,并不可作为已符合《公司条例》的有关条文或已完成注册的证明。
 
文本框: 第十二章第十二章
 
股本证券
 
公布规定
 
序言
 
12.01 依据上市规则第9.07条,所有上市文件须在本交易所向发行人确认其并无进一步的意见后方可刊发。
 
发行期间
 
12.02 在下列情况下,须于上市文件刊发之日期,于报章上刊登载有上市规则第12.04条所载资料的正式通告:
 
(1)    发售以供认购或发售现有证券;
 
(2)    由或代表新申请人配售,其中25%或以上的配售证券直接配售予公众人士;及
 
(3)    由或代表上市发行人配售某类初次申请上市的证券,其中25%或以上的配售证券直接配售予公众人士。
 
12.03 在下列情况下,须在开始买卖前足两个营业日于报章上刊登载有上市规则第12.04条所载资料的正式通告:
 
(1)    由或代表新申请人进行不受上市规则第12.02(2)条所限制的配售;
 
(2)    由或代表上市发行人配售不受上市规则第12.02(3)条所限制的某类初次申请上市的证券;
 
(3)    由或代表新申请人介绍某类证券上市;
 
(4)    由或代表上市发行人介绍某类初次申请上市的证券上市;及
 
(5)    由上市发行人发行不受上市规则第12.02条或上文第(1)至(4)项所限制的某类初次申请上市的证券;
12.04 正式通告的尺寸须不于12厘米X16厘米(约4吋╳6吋),并必须至少刊载下列数据:
 
(1)    发行人的名称及注册或成立国家;
 
(2)    申请上市的证券的数目及名称;
 
(3)    公众人士可索阅上市文件(如有)的地址;
 
(4)    刊登通告的日期;
 
(5)    如属配售,牵头经纪及(如属适用)分配人的名称;
 
(6)    说明已向本交易所申请批准该类证券上市及买卖;
 
(7)    说明该正式通告只为提供参考数据而刊登,并不构成收购、购买或认购证券的邀请或建议;
 
(8)    如属上市规则第12.02条所述的情况,说明有关申请将只根据上市文件予以考虑;
 
(9)    预计证券开始买卖的日期;及
 
(10)   保荐人的名称及地址(如属适用)。
 
12.05 发售以供认购或发售现有证券、配售及介绍上市的正式通告的标准格式载于附录十一,以供发行人参考。发行人应注意,如招股章程已根据公司条例送呈公司注册官注册存案,则每份正式通告均须符合该条例第三十八B条的规定。
 
12.06 在所有情况下,如于报章上刊登上市文件,则必须附带说明公众人士可于一段合理期间(须不短于发售期间)在指定的地址索阅该等上市文件,并须刊发足够数量的上市文件,以供公众人士于该期间在该(等)地址索阅。
 
12.07 在所有情况下,如须刊登正式通告(参阅上市规则第12.02及12.03条),发行人必须刊发足够数量的上市文件,以供公众人士于正式通告刊登日期后的一段合理期间(如属上市规则第12.02条所述的情况,须不短于发售期间,而其它各种情况下,则不少于十四天)在上市规则第12.04(3)条所提及的地址免费索阅。
 

发行以后
 
12.08 如属发售以供认购、发售现有证券或公开售股,必须尽速(无论如何不得迟于寄发配额通知书或其它有关所有权文件日期后第一个营业日的早上)于报章上刊登有关发售结果、证券的配发基准及(如属适用)接纳额外申请的基准的公布。
 
附注:公布应载有关于申请分布的资料,包括各股数范围的申请数目及此等范围的分配基准。
 
12.09 如属以招标方式发售以供认购或发售现有证券,必须尽速(无论如何不得迟于寄发配额通知书或其它有关所有权文件日期后第一个营业日的早上)于报章上刊登有关中标价的公布。
 
12.10 如属供股,必须尽速(无论如何不得迟于寄发配额通知书或其它所有权文件日期后第一个营业日的早上)于报章上刊登有关供股结果及接纳额外申请的基准的公布。

2/94
 


文本框: 第十三章第十三章
 
股本证券
 
上 市 协 议
 
序言
 
13.01 所有发行人必须与本交易所签署一份形式由本交易所指定及规定的上市协议。根据该协议,发行人承诺履行持续责任,作为其证券上市的一项条件。此等责任旨在确保发行人将可能会影响其证券持有人权益的各项因素通知其证券持有人(及公众人士),并以正当的方式对待其证券持有人。
 
13.02 上市协议必须于发行人的任何证券首次有机会获准上市时签署,并须于上市委员会审理上市申请日期足三个营业日前送交本交易所(参阅上市规则第9.12(4)条)。发行人的董事会或其它决策机关授权签署上市协议的决议案的经认证副本,必须于证券买卖开始前送交本交易所(参阅上市规则第9.12 (5)及9.16 (2)条)。
 
13.03 下列上市协议的每项指定形式连同有关其释义及应用的附注,转载于附录七A、B及I部:
 
A部-香港发行人
 
B部-海外发行人
 
I部-中国发行人
 
13.04 上市协议其中一个主要目标是保证该等属于有理由相信会对上市证券的市场活° 及价格有重大影响的数据可立即公开。该等数据包括经常事项(如业绩及股息)及特殊事项(如收Á 或变卖及与关连人士进行的交易),其中若干事项或须获得股东批准。正如上市协议的条款及有关附注清楚指出,首要的原则是任何可影响价格的数据必须在作出某项决定后立即予以公开。在公开该等数据之前,发行人及其顾问必须严格遵守数据保密的规定。
 

13.05 严格遵守上市协议的条款是维持一个公平而有秩序的证券市场所必需的,并有助于确保所有使用市场的人士同时获得同样数据。为了遵行此等规定,董事会应确保在买卖方面不会有其中一方掌握可影响价格的数据而另一方则缺乏此等数据的情况出现。如显而易见属有意拖延以致未能在适当时候披露资料,发行人与其上市证券的持有人及其与本交易所的关系显然会受损害。
 
13.06 为了维持高度水平的披露,本交易所可在其认为合理的情况下要求上市发行人刊发进一步的资料及遵守额外规定,但在实施(并非向上市发行人一般实施)任何规定前,将容许发行人提出申诉。发行人必须遵守该等规定,如未能遵守,本交易所可(如该等规定与刊发资料有关)自行刊发该等资料。相反,本交易所亦可因应个别情况豁免、更改或免除遵行上市协议条款的规定;但在此情况下,本交易所可要求有关发行人签订一项附属协议,作为免除的条件。
 
13.07 发行人必须明白上市协议所规定的责任对发行人具约束力。如不遵守上市协议的条款或上市规则第13.06条所述公布更多数据的规定,可能会招致其证券遭停牌或除牌的后果。
 
13.08 本交易所可全权决定不时对上市协议的条款及有关附注作出一般修订,惟须提交监察委员会批准。本交易所会将该等修订通知发行人,并预期彼等会遵守该等修订规定。此外,本交易所可要求发行人以确认方式签订一份经修订的新上市协议。
 
13.09 本交易所可就上市协议的释义向所有上市发行人及新申请人提供协助及意见,内容绝对保密。
 
与本交易所的通讯
 
13.10 上市协议及第十四章凡提及通知本交易所的地方,均指将有关数据按本交易所不时决定、及附于交易所上市规则的应用指引颁布的方法,向本交易所递交。
 
文本框: 第十四章第十四章
 
股本证券
 
须 予 公 布 的 交 易
 
前言
 
14.01 本章载述在何种情况下,上市公司须遵守下列事项:
 
(1)    披露下文第14.02条所述各项交易的详情;
 
(2)    向股东发出通函,提供该等交易的数据;及
 
(3)    如属重大交易或与关连人士进行的交易,则事先取得股东的同意。
 
发行人须注意,纵然某项交易根据本章的规定毋须予以披露,但如按照发行人的一般责任,该项交易的数据是会影响证券价格而须向市场公开的,则仍须予以披露(参阅附录七A及B部所载《上市协议》第2段)。
 
14.02 本章提及的交易指下列任何一个或多个类别的交易(每一个类别均为“须予公布的交易”(notifiable transaction) ):
 
(1)    “非常重大的收购事项”(Very substantial acquisition) — 《上市规则》第14.06条;
 
(2)    “主要交易”(Major transaction) — 《上市规则》第14.09条;
 
(3)    “须予披露的交易”(Discloseable transaction)  —《上市规则》第14.12条;
 
(4)    “股份交易”(Share transaction) — 《上市规则》第14.20条;及
 
(5)    “关连交易”(Connected transaction) — 《上市规则》第14.23条。
 
释义
 
14.03 (1)    就本章(第十四章)而言,凡提及收购或变卖资产,概包括订立或终止融资租赁及/或营业租赁,而该等租赁会分别对公司的资产负债表及/或损益账有财务影响。
 

5/91 (3/96修订中文译本)

(2)       仅就《上市规则》第14.23至14.32条而言:

 

(a)     凡提及关连人士,概包括:
 
(i)     已就或拟就有关交易与发行人或其附属公司的董事、行政总裁或主要股东达成(不论正式或非正式、明示或默示)协议、安排、谅解或承诺的人士或公司,而该项交易是本交易所认为应受《上市规则》第14.23至14.32条所规限者;及
 
(ii)     与发行人或其附属公司董事、行政总裁或主要股东同居俨如配偶的人士,或为上述董事、行政总裁或主要股东的亲属,包括:
 
(A)  年满18岁的子女或继子女;
 
(B)  父母或继父母;
 
(C)  兄弟姊妹或继兄弟姊妹;或
 
(D)  配偶的父母、子女的配偶、兄弟姊妹的配偶、配偶的兄弟姊妹,
 
而该等人士与董事、行政总裁或主要股东的联系,令本交易所认为该项建议交易应受《上市规则》第14.23至14.32条所规限,
 
而就《上市规则》第14.23至14.32条而言,该等人士均被视为“联系人”
(associate);
 
附注:本条规则扩阔了《上市规则》第1.01条对“关连人士”(connected person) 的定义,但仅适用于《上市规则》第14.2314.32条。
 
(b)    凡提及收购或变卖资产,均包括收购或变卖资产的选择权;
 
(c)    “董事”(director)一词的定义,已延伸至包含在过去12个月内曾任发行人(或其附属公司)董事的所有人士。
 
(3)    如仅属《上市规则》第14.23 (1) (a) 条所指的关连交易,则任何公司不会仅因某上市发行人的董事、行政总裁或主要股东,通过他在该上市发行人的权益而在该公司有间接的权益,被视为该董事、行政总裁或主要股东的“联系人”(associate)。
 

(4)    如仅属《上市规则》第14.23 (1) (b)条所指的关连交易,如上市发行人在收购或变卖一公司的权益时,已经为该公司的主要股东,则在此情况下,上市发行人不得被视为有关董事、行政总裁或控股股东的“联系人”(associate);并且,有关董事、行政总裁或控股股东,也不得仅因其于上市发行人的权益而间接拥有另一家公司的权益,就被视为该公司的“主要股东”(substantial shareholder)。
 
(5)    就《上市规则》第14.24 (5) (b)、14.24 (8)、14.25 (1) (b) 、14.25(2)及14.26(6)条而言,凡提及提供财务资助,均包括提供信贷或其它财务资助(包括贷款或就借款提供保证或作出担保)。
 
14.04 在决定一项交易所属的类别时,应考虑下列各项:
 
(1)    如属收购或变卖股本,则对该股本价值的评估,将参照该股本所代表的有形净资产的账面值,而账面值须为最近期所公布经审计账目或综合账目(如属适用)所披露者,并按照下文第(6)项所述方法予以调整,以包括账目结算日期以后的交易(“净资产”(net assets));
 
(2)    如属收购或变卖资产而非收购或变卖股本,则对该等资产价值的评估,将参照有关代价,或如属变卖资产,而按上文第(1)项所述该等资产的账面值较有关代价为高者,则参照其账面值;
 
(3)    如有关代价属股本形式,本交易所将参照该股本的市值,或该股本所代表的净资产的账面值,以决定有关代价的价值;
 
(4)    在符合本段的规定下,如发行人收购或变卖资产,则其本身的资产是指上文第(1)项所界定的净资产或综合净资产(如属适用)的账面值。但:
 
(a)     如属发行人收购或变卖物业的情况,而发行人本身的资产只包括或主要包括物业,或其资产只包括或主要包括一些公司的权益,而该等公司资产又只包括或主要包括物业,并且发行人的收入只来自或主要来自该等物业,则将予收购或变卖的物业的价值,将与发行人的物业的最近期账面净值或已公布估值作出比较,而有关价值须为未扣除按揭额前的价值;及
 
(b)    如属船务公司收购或变卖船只的情况,而船务公司本身的资产只包括或主要包括船只,或其资产只包括或主要包括一些公司的权益,而该等公司的资产又只包括或主要包括船只,并且船务公司的收入只来自或主要来自该等船只,则将予收购或变卖的船只的价值,将与发行人船只的最近期账面净值或已公布估值作出比较,而有关价值须为未扣除按揭额前的价值;
 

(5)    如发行人自最近期一次账目公布后或最近期一次载述须予公布的交易的通函刊发后(以两者中较后的日期为准)进行一连串交易,而且该等交易全部都在短期内完成或属彼此相关者,则本交易所一般会将该等交易合计,作为一宗交易处理;
 
(6)    如发行人已将某些交易的充份数据发给股东,则该等交易的价值将包括在发行人的有形净资产或盈利内,以便就有关的或在考虑中的收购或变卖作出比较;
 
(7)    如发行人的资产包括重大的无形资产,本交易所或会放宽《上市规则》第14.09 (1)及14.09 (3)条所载的限制,以及第14.06及14.12条所载与《上市规则》第14.09 (1)及14.09 (3)条有关的限制;及
 
(8)    如发行人可证明,由于业务的特殊性质,其资产负债表未能反映公司业务的真实价值,本交易所或会同意按个别发行人的情况,采用另一种或另一套有别于《上市规则》第14.09条所述的测试方法。
 
14.05 不论有关代价是现金、非现金或两者兼有,上述规定均适用。
 
非常重大的收购事项
 
14.06 非常重大的收购事项,是指上市发行人或其附属公司对其他业务、资产或公司(大部份属未上市者)的收购,而该项收购根据《上市规则》第14.09条所载基准计算所得的相对数字为100%或以上,或该项收购因引入一名大股东或一批股东,而使控制权有所改变者(例如反收购行° )。就此方面而言,对在12个月期内分别进行的各项收购事项,可能会合并计算。
 
14.07  (1)    非常重大的收购事项必须获得股东批准后方可进行,而发行人的证券一般须暂停买卖。该项批准可由发行人召开股东大会取得,或由一名或多名持有或合共持有该发行人证券面值50%以上,并有权在该股东大会出席投票的股东给予书面批准。本交易所一般规定,如任何股东在有关交易中有重大利益,他必须放弃在股东大会上的投票权;本交易所亦不会接纳该股东以书面批准有关交易。在上述情况下,致股东的通函须载有一项声明,指出该股东将不会投票。在《上市规则》第14.08(1) (b)条所规定的新闻通告在报章刊登之前,有关证券一般须继续暂停买卖。
 

附注:如本交易所准许股东以书面批准方式代替他们在股东大会上通过的决议,则该份书面批准必须由该名股东或该批有密切联系的股东签署。
 
(2)    除非符合下文第(3)项所述条件,否则发行人的复牌申请将(就各方面而言)被当作新上市申请处理,而发行人必须(其中包括)刊发一份载列附录一A部所述指定数据的上市文件,并须缴付不予退还的首次上市费,以及签署一份新《上市协议》。
 
(3)    如完全符合下列条件,发行人的复牌申请将不被当作新上市申请处理:
 
(a)     将被收购的业务或公司的规模,并不显著大于发行人;
 
(b)    将被收购的业务或公司所经营的业务,与发行人所经营的类似;
 
(c)    被收购后的发行人业务,不拟作重大更改;
 
(d)    经扩大后的集团适合上市;
 
(e)     董事会的成员将无重大改变;及
 
(f)     发行人的控制权、或控制董事会大部份成员的人士将无重大改变。
 
14.08  (1)    就非常重大的收购事项的条款达成协议后,发行人须尽速:
 
(a)     通知本交易所;及
 
(b)    将新闻通告的英文初稿(其中至少须载有《上市规则》第14.14条所列明的数据)送呈本交易所审阅,然后按照本交易所提出的意见,尽快对通告作出修订,并将修订稿送呈本交易所和在报章上刊登。
 

(2)    除非本交易所另有指示,否则发行人须于通告刊登后21天内,向股东及本交易所发出一份以英文及(除《上市规则》第14.39条另有规定外)中文刊印的通函,该通函的英文本必须经本交易所审阅(并已向发行人确认再无其它意见),而且至少包括《上市规则》第14.16条所指定的数据。
 
(3)    通函的英文初稿须于新闻通告刊登后,尽速送呈本交易所审阅。
 
(4)    不论代价是否包括证券,本交易所规定发行人的财务顾问或核数师须致函本交易所,确认他们对通函内下列两方面表示满意:一是通函内有关营运资金是否足够的声明,是董事会经适当与审慎查询后作出的;另一是偍供融资的人士或机构,已以书面声明确有该等融资。
 
(5)    《上市规则》第14.35条的规定,亦可能适用于非常重大的收购事项。
 
主要交易
 
14.09 主要交易,是指在下述情况中,上市发行人或其附属公司所进行的收购或变卖资产(包括证券):
 
(1)    将予收购或变卖的资产的价值,相等于发行人资产或综合资产(视属何情况而定)的50%或以上;或
 
(2)    将予收购或变卖的资产在最近期公布经审计账目中所应占的纯利(经减去税项以外的所有费用,但未计入非经常项目),相等于发行人本身的纯利50%或以上。如发行人为银行而且有权引用,并曾引用《公司条例》附表10第III部条文给予的权利,则该银行最近期公布经审计账目或综合账目(如属适用)的盈利(经减去税项和拨入及拨自内部储备后的款额),将被视为纯利;或
 
(3)    应付或应收代价的总值,相等于发行资产或综合资产(视属何情况而定)的50%或以上;或
 

(4)    发行人发行作为代价的股本,其价值相等于过往已发行股本价值的50%或以上。
 
如根据第(1)、(3)及(4)分段所载基准计算所得的相对数字低于有关的¦ 份比,但根据第(2)分段所载基准计算所得的相对数字却高于有关限额,则只要发行人可清楚证明该项比较乃受特殊因素影响(若无这些因素,该比较数字应会低于有关¦ 份比),本交易所或会放弃第(2)分段所载的纯利测试。
 
14.10 主要交易必须获股东批准后方可进行。该项批准可由发行人召开股东大会取得,或由一名或多名持有或合共持有该发行人证券面值50%以上,并有权在该股东大会出席投票的股东给予书面批准。本交易所一般规定,如任何股东在有关交易中有重大利益,必须放弃在该股东大会上的投票权;本交易所亦不会接纳该股东以书面批准有关交易。在上述情况下,致股东的通函须载有一项声明,指出该股东将不会投票。
 
附注:  如本交易所准许股东以书面批准方式代替他们在股东大会上通过的决议,则该份书面批准必须由该名股东或该批有密切联系的股东签署。
 
14.11 主要交易亦属于须予披露的交易,《上市规则》第14.12至14.19条(该两条规则包括在内)的有关规定均适用。此外,《上市规则》第14.35条亦可能适用。
 
须予披露的交易
 
14.12 (1)    须予披露的交易,是指上市发行人或其附属公司收购或变卖资产(包括证券),而且该项收购或变卖在根据《上市规则》第14.09条所载基准计算所得的相对数字为15%或以上。须予披露的交易也包括各项非常重大的收购事项及主要交易。
 
(2)    如收购事项仅因《上市规则》第14.09 (3)条而被界定为须予披露的交易,而且该代价的价值的参照股本的市值计算的,本交易所一般会豁免向股东发出通函的规定(参阅《上市规则》第14.13(2)条),惟根据《上市规则》第14.09 (1)、(2)及(4)条所载基准计算所得的其它相对数字必须少于15%。
 
14.13 (1)    就须予披露的交易的条款达成协议后,发行人须尽速:
 
(a)     通知本交易所;及
 

(b)     将新闻通告的英文初稿(其中至少须载有《上市规则》第14.14条所列的数据)送呈本交易所审阅,然后按照本交易所提出的竟见,尽快对通告作出修订,并将修订稿送呈本交易所和在报章上刊登。
 
(2)    除非本交易所另有指示,否则发行人须于通告刊登后21天内,向股东及本交易所发出一份以英文及(除《上市规则》第14.39条另有规定外)中文刊印的通函,该通函的英文本必须经本交易所审阅(并已向发行人确认再无其它意见),而且至少包括《上市规则》第14.16或14.17条(如属适用)所指定的数据。
 
14.14 新闻通告至少须载有下列各项简要资料:
 
(1)    交易日期及有关各方(除非对方为不愿泄露身份的独立第三方,而本交易所也同意该方的身份对该交易无关重要);
 
(2)    交易的一般性质;
 
(3)    有关将予收购或变卖的资产的详请,包括公司的名称或业务(如属适用),以及(如有关资产包括股份)该等股份所属公司的名称及业务概况;
 
(4)    营业概况;
 
(5)    代价总值,并说明现时或日后支付代价的方法,包括有关递延付款安排的条款;
 
(6)    将予收购或变卖的资产的价值;
 
(7)    厘定代价的基准;
 
(8)    如属适用,将予收购或变卖的资产于紧接有关交易前两个财政年度的应占纯利,前述纯利所指的是除税前及未计非经常项目、以及除税后及计及非经常项目的纯利;
 
(9)    发行人预计从该项交易中获得的利益;
 
(10)   如属变卖,出售所得款项拟作的用途;及
 

(11)   如该项交易亦为关连交易,有关的关连详情及(如属适用)该项交易须待独立股东批准后方可作实的声明。
 
14.15 (1)    如新闻通告载有关于发行人、或者现为或建议成为发行人附属公司的公司的盈利预测,发行人于根据《上市规则》第14.13条将新闻通告初稿送呈本交易所的同时,须一并呈交下列附加数据或文件:
 
(a)     该项预测所根据的主要假设(包括商业假设)的详请;
 
(b)    由发行人的核数师发出的函件,确认他们已审阅编制该项预测的会计政策及计算方法,并载录他们就该等会计政策及计算方法所作的报告;及
 
(c)    由发行人的财务顾问发出的报告,确认经过他们证实,预测乃经董事会作出适当及审慎查询后方行制订;或如有关须予公布的交易并无委任财务顾问,则由董事会发出的函件,确认该项预测乃经其适当及审慎查询后方行制订。
 
(2)    就上文第(1)项而言,“盈利预测”(profit forecast)是指任何有关盈利的预测(不论所用的字眼为何),同时包括任何可计算有关未来盈利预期水平的陈述(不论以明确或参照过往盈利的方式表示)。
 
14.16 如属收购事项,通函至少须载有下列各项:
 
(1)    如属非常重大的收购事项,而上市发行人被当作新申请人处理,须载有附录一A部所列明的各项资料;
 
(2)    如属非常重大的收购事项,而上市发行人并非被当作申请人处理,又或,如属主要交易,须载有以下所述附录一B部各段指定的有关发行人及其附属公司的资料:
 
第1、2、5、9及10(如属适用)28、29(1)(b)、29(2)、30至33、35、36、38至41(如属适用)、42及43段;
 
(3)    在任何其它情况下,须载有以下所述附录一B部各段指定的有关上市发行人及其附属公司的资料:
 
第1、2、5、9及10(如属适用)、22(1)(如以发行新股作为代价)、29(2)、33、35、36、38至41(如属适用);
 

(4)       
5/91 (3/96修订中文译本)
如属非常重大的收购事项或主要交易,须载有会计师就将予收购的业务或公司作出的报告(参阅第四章),惟若将予收购的是一家上市公司,则只须载录该公司最近一次公布的资产负债表,以及已公布账目中最近三个年度的盈利(扣除税项以外的所有费用,而税项须另行编列)便可。用以编制上述会计师报告的账目,其所申报的财政期间的结算日期,不得超过通函发出日期前六个月。 会计师报告必须符合《上市规则》第四章的规定以及《上市规则》附录十六中有关通函之披露规定的条文;

 
(5)    如属非常重大的收购事项或主要交易,而涉及收购的业务或公司因此成为上市发行人的附属公司,须载有备考报表,将上市发行人及其附属公司(如有)的资产及负债,与将予收购的业务或公司的资产及负倩以总的方式表达;
 
(6)    如属适用(参阅第五章),须载有将予收购物业的估值报告;
 
(7)    关于将予收购的资产,须载有上文第14.14条所载列的资料;
 
(8)    须载有一项陈述,说明该收购事项对上市发行人的盈利或资产负债的影响;
 
(9)    如一家公司因该收购事项而成为上市发行人的附属公司,须载有上市发行人于收购后持有该公司已发行股本的¦ 份比;
 
(10)   如属适用(参阅《上市规则》第14.07(1)及14.10条),须载有一项声明,指出任何有利益关系的股东将不会投票;及
 
(11)   须载有拟担任发行人董事者的服务合约的详情(不包括一年内届满的合约、或雇主可于一年内在毋须给予赔偿(法定赔偿除外)的情况下终止的合约)。
 
(12)   须载有因非常重大或主要的收购而加盟发行人的每名新董事或高层管理人员的全名、住址或办公地址及简短的个人数据。此等数据包括姓名、年龄、其于发行人或已扩大的集团的其它成员公司担任的职位,以及股东所需知道的有关该等人士的能力和品格的其它数据(如业务经验)。倘任何董事及高层管理人员与发行人的其它董事或高层管理人员有以下任何一种关系者,须予披露该等关系。此等关系为:配偶;与该董事或高层管理人员同居俨如配偶的人;任何亲属关系如任何年龄的子女或继子女、父母或继父母、兄弟、姊妹、继兄弟或继姊妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姊妹的配偶、配偶的兄弟姊妹。
 

9/94 (3/96修订中文译本)

发行人的董事应负责决定那些个别人士(一个或以上)为高层管理人员。高层管理人员可包括发行人附属公司的董事,以及发行人的董事认为合适的集团内其它科、部门或营运单位的主管。

 

14.17 如属变卖事项,通函至少须载有下列各项:
 
(1)    如属主要交易,须载有以下所述附录一B部各段指定的有关发行人及其附属公司的资料:
 
第1、2、5、28、29(1)(b)、29(2)、30、33、35、36、38、39、40、41(如属适用)、42及43段,惟若主要交易涉及变卖资产,而变卖所得只为现金,且发行人可阐明并令本交易所确信该项变卖能改善发行人的营运资金状况,则毋须遵守第30段规定;
 
(2)    在任何其它情况下,须载有以下所述附录一B部各段指定的有关上市发行人及其附属公司的资料:
 
第1、2、5、29(2)、33、35、36、38及41段(如属适用);
 
(3)    如属适用(参阅第五章),须载有将予变卖物业的估值报告;
 
(4)    关于将予变卖的资产,须载有《上市规则》第14.14条所述资料;
 
(5)    须载有关于该项变卖对发行人的影响的数据;
 
(6)    须载有出售所得款项拟作的用途;如出售所得包括证券,则须说明该等证券是否已经或将会上市;
 
(7)    须载有代价超逾账面值的溢额、或低于账面值的差额;
 
(8)    如一家公司因该项变卖而不再为上市发行人的附属公司,须载有上市发行人于变卖后持有该公司已发行股本的¦ 份比(如有),以及该等股份是否将予出售或予以保留;
 
(9)    如属适用(参阅《上市规则》第14.07(1)及14.10条),须载有一项声明,指出任何有利益关系的股东将不会投票;及
 
(10)   须载有拟担任发行人董事者的服务合约详情(不包括一年内届满的合约、或雇主可于一年内在毋须给予赔偿(法定赔偿除外)的情况下终止的合约)。
 
14.18 通函的英文初稿于新闻通告刊登后,须尽速送呈本交易所审阅。

9/94 (3/96修订中文译本)
 


14.19 如属主要交易,则不论代价是否包括证券,本交易所规定发行人的财务顾问或核数师致函本交易所,确认他们对通函内下列两方面表示满意:一是通函内有关营运资金是否足够的声明,是董事会经适当与审慎查询后作出的;另一是提供融资的人士或机构,已以书面声明确有该等融资。
 
股份交易
 
14.20 股份交易,是指上市发行人或其附属公司收购资产(包括证券,但不包括现金),而该项收购根据《上市规则》第14.09条所载基准计算所得的相对数字为少于15%,但有关代价包含公司将发行上市的证券。
 
14.21 就股份交易的条款达成协议后,发行人须尽速:
 
(1)    通知本交易所;及
 
(2)    将新闻通告的英文初稿(其中至少须载有《上市规则》第14.22条所列的数据)送呈本交易所审阅,然后按照本交易所提出的意见,尽快对通告作出修订,并将修订稿送呈本交易所和在报章上刊登。
 
14.22 新闻通告至少须载有下列资料:
 
(1)    交易日期及有关各方;
 
(2)    将予发行的证券的数目及详情;
 
(3)    将予收购的资产的简要资料;
 
(4)    (a)     代价总值,并说明现时或日后支付代价的方法,包括有关递延付款安排的条款;或
 
(b)    将予收购的资产的价值。
 
(5)    一项声明指出该新闻通告只供参考之用,并不购成收购、购买或认购证券的邀请或要约;及
 
(6)    一项声明指出发行人已向本交易所申请批准该证券上市买卖。
 

9/94 (3/96修订中文译本)

关连交易

 

14.23 (1)    关连交易,是指:
 
(a)     上市发行人或其附属公司与关连人士之间的任何交易,不论该项交易是否亦属《上市规则》第14.02条所述的任何其它类别;及
 
(b)    上市发行人或其附属公司对某一家公司权益的收购或变卖,而该被收购或被变卖的公司的主要股东,为或获提名为该上市发行人或其附属公司的董事、行政总裁或控股股东,或为该上市发行人或其附属公司的董事、行政总裁或控股股东的联系人。
 
(2)    如上市发行人拟进行一项关连交易,应尽早征询本交易所的意见,以便遇有疑问时,可确定有关规定是否适用。本交易所如认为适当,或会豁免发行人遵守部份或全部有关关连交易的规定。尤其当某项交易之所以为关连交易,仅因上市发行人或其附属公司的非执行董事在该项交易中拥有利益,但如果上市发行人令本交易所确信,该非执行董事在上市发行人的利益并非其主要业务权益,且他并无控制上市发行人,则本交易所可能会作出豁免。如豁免发行人获取股东批准的规定,本交易所可能会要求发行人的核数师或获本交易所接纳的财务顾问,来函表示据他们的意见,该项交易对公司股东而言属公平合理;本交易所一般亦会要求发行人:
 
(a)     其后尽快于报章上刊登一份载有交易的简要数据的新闻通告;及
 
(b)    在下一次刊发的周年报告及账目内,加入有关交易的详细数据。
 
(3)    关连交易亦可能是非常重大的收购事项、主要交易或须予披露的交易,因此,《上市规则》第14.06至14.19条(首尾两条包括内内)的有关规定亦可能适用。
 
14.24 下列的关连交易,一般毋须遵守适用于关连交易的披露或获取股东批准的规定(但或须遵守其它披露规定):
 

9/94 (3/96修订中文译本)

(1)       上市发行人或其附属公司在该公司日常业务中,按照一般商务条款向其关连人士购买或出售消费品或提供服务;

 

(2)    两名或两名以上的上市发行人或分属该等上市发行人的附属公司之间的交易,而该等交易涉及由一家或多家该等公司提供服务,并由该等公司共同享用有关服务,或其它类似的安排,且该等交易是双方或各有关公司在日常业务中,按照一般商务条款所进行的交易;
 
附注:  本条规则拟适用于一名或多名上市发行人或分属该等上市发行人的附属公司,为该公司所属的集团(及其联系人)的利益而订立的安排。本条规则不拟用于上市发行人或分属该等上市发行人的附属公司之间的收购或变卖资产事项。如发行人对某项交易是否受本条规则限制有任何疑问,应尽速与本交易所联络,寻求非正式的指引,有关资料绝对保密。
 
(3)    上市发行人与其全资附属公司之间、或上市发行人的全资附属公司之间、或发行人的一家非全资附属公司属下的全资附属公司之间的交易;
 
(4)    就上市发行人而言,上市发行人与其非全资附属公司之间、或上市发行人的非全资附属公司之间的交易(提供财务资助者除外,因此等交易为《上市规则》第14.25(2)条所规限),但:
 
(a)     该项交易是双方或各有关公司在日常业务中,按照一般商务条款所达成的;及
 
(b)    上市发行人的一名或多名关连人士(仅因在有关的非全资附属公司中拥有重大股权而成为关连人士者除外),不论单计或合并计算,都并不是有关的非全资附属公司的主要股东;
 
(5)    任何按一般商务条款进行的交易(上市发行人或其附属公司向关连人士发行新证券,而该关连人士非属《上市规则》第14.24(6)条提及者则除外),而:
 
(a)     该项交易的总代价或总值;或
 
(b)    如属上市发行人在日常业务中提供财务资助,但该项资助非按一般商务条款进行,该项资助的总代价或总值连同关连人士(在提供财务资助的整段期间)所获取的优惠的价值,
 

9/94 (3/96修订中文译本)

是少于下列两者中的较高者:

 

(i)     100万港元;或
 
(ii)     发行人有形资产的账面净值的0.03%(该项净值是根据其最近期公布经审计账目或综合账目(如属适用)所披露者),并按《上市规则》第14.04(6)条所载的方式作出调整,以便计入结算日期后进行的交易;
 
(6)  &n, bsp; 上市发行人或其附属公司在下述情况下向某关连人士发行新证券:
 
(a)     该关连人士将所持的部份证券配售予第三者(并非其联系人),并在减持该类证券的权益后14天内,由上市发行人或其附属公司(依据股东按发行人的《上市协议》授予董事会的一般授权)发行证券予该关连人士,并且:
 
(i)     新证券的发行价,不低于原有证券的配售价,而该配售价已就配售费用作出调整;及
 
(ii)     该项发行并无将其(及其联系人)在该类证券所占权益的¦ 份比提高,以至超逾其(及其联系人)于配售前在该类证券所占权益的¦ 份比;
 
(b)    该关连人士以股东身份,接受按其股权比例所应得的证券;
 
(c)    该关连人士在发行人是次证券发行中,出任包销商或分包销商,但该项包销或分包销的条款及条件,均须于上市文件内全面披露,并须受《上市规则》第7.21(2)条规限;或
 
(d)    发行该等证券予该关连人士,是根据第十七章所规定的雇员或行政人员股份计划发行的;
 
(7)    《上市规则》第14.23(1)(b)条提及的任何关连交易,包括买卖在证券市场上市的证券,而该市场须获本交易所为此而认可为受适当º 管、且正常运作的公开证券市场(“获认可的证券交易所”(recognised stock exchange)),前述交易须由上市发行人或其附属公司在日常业务中:
 
(a)     在本交易所或获认可的证券交易所进行;或
 
(b)    在获认可的证券交易所以外进行,而交易中的代价并非支付予或收取自关连人士,
 

9/94 (3/96修订中文译本)

但如果该项交易的目的,是直接或间接将一项利益授予董事、行政总裁或控股股东或其联系人(为有关公司的主要股东),则即使该项交易属于《上市规则》第14.23(1)(b)所述的关连交易,本条规则亦不会因此而豁免它遵守《上市规则》第14.26及14.29条的规定;

 

(8)    就上市发行人而言,任何一项交易,其主要目的或效果是,一名关连人士按照一般(或更佳的)商务条款向上市发行人提供财务资助;但该上市发行人就该项信贷或财务资助作出抵押时,须遵守《上市规则》第14.26(8)条的规定;及
 
(9)    任何涉及一名上市发行人向一名关连人士购回其上市证券的交易,而该项交易是:
 
(a)     在本交易所或获认可的证券交易所(定义见《上市规则》第14.24(7)条)进行,但关连人士并非明知而将其证券售予发行人;或
 
(b)    根据《股份购回守则》进行的全面收购。
 
14.25 下列的关连交易,一般只须如关连交易般遵守本条规则所载的披露规定(但或须遵守其它披露规定):
 
(1)    除《上市规则》第14.24(5)条另有规定外,任何按一般商务条款进行的交易(上市发行人或其附属公司向关连人士发行新证券,而该关连人士非属《上市规则》第14.24(6)条提及者则除外),而:
 
(a)     该交易的总代价或总值;或
 
(b)    如属上市发行人在日常业务中提供财务资助,但该项资助非按一般商务条款进行,该项资助的总代价或总值连同关连人士(在提供财务资助的整段期间)所获取的优惠的价值,
 
是少于下列两者中的较高者:
 
(i)     1,000万港元;或
 
(ii)     发行人有形资产的账面净值的3%(该项净值是根据其最近期公布经审计账目或综合胀目(如属适用)所披露者),并按《上市规则》第14.04(6)条所载的方式作出调整,以便计入结算日期后进行的交易;
 

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则该项交易必须在其后尽快予以披露,方式为在报章上刊登新闻通告,载述该项交易的简要数据,并在发行人下一次刊发的周年报告及账目内,加入下列有关该项交易的详细数据:

 

(A)    交易日期、有关各方及其关连关系的说明;
 
(B)    该项交易的简要说明,以及该交易的目的;
 
(C)    总代价及条款(包括(如属适用)利率、还款期及抵押(如有));及
 
(D)    关连人士在该项交易中所占权益的性质及比重;
 
(2)    任何一项交易,如其主要目的或效果是,上市发行人提供财务资助而属下列其中一种情况:
 
(a)     上市发行人按照一般(或更佳的)商务条款,向其非全资附属公司(股东中并无关连人士,但仅因在有关的非全资的附属公司中拥有重大股权而成为关连人士的除外)提供财务资助,则必须予以披露,方式为在发行人下一次刊发的周年报告及账目内,加入下列有关该项交易的详细数据:
 
(i)     交易日期、有关各方及其关连关系的说明;
 
(ii)     该项交易的简要说明,以及该项交易的目的;
 
(iii)    总代价及条款(包括(如属适用)利率、还款期及抵押(如有));及
 
(iv)    关连人士在该项交易中所占权益的性质及比重;或
 
(b)    上市发行人按照一般(或更佳的)商务条款,并按照其在一家公司(上市发行人或其附属公司与关连人士同属股东的公司)中股本权益的比例,向该公司提供财务资助(但如属提供担保,则上市发行人只提供个别担保,而非共同及个别担保),则必须以下列方式,予以披露:
 
(i)     如财务资助总值超过发行人有形资产的账面净值的15%(该项净值是根据其最近期公布经审计账目或综合账目(如属适用)所披露者),则须于其后尽快在报章上刊登新闻通告,以载述该项交易的简要数据;及
 

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(ii)    在发行人下一次刊发的周年报告及账目内,加入下列有关该项交易的详细数据:

 

(A)  交易日期、有关各方及其关连关系的说明;
 
(B)  该项交易的简要说明,以及该项交易的目的;
 
(C)  总代价及条款(包括(如属适用)利率、还款期及抵押(如有));及
 
(D)  关连人士在该项交易中所占权益的性质及比重;及
 
(3)    任何其它关连交易,如在《上市规则》第14.24、14.25(1)及(2)及14.26条并无明确提及,则必须通知本交易所,并根据《上市规则》第14.29条向股东披露。
 
14.26 除《上市规则》第14.24及14.25条另有规定外,本交易所一般规定,下列各项关连交易须在股东大会上获股东批准后方可进行,而任何与该项交易有利益关系的关连人士,必须放弃在该股东大会上的投票权,并且在致股东的有关通函内,亦须载有一项声明,指出该关连人士将不会投票:
 
(1)    上市发行或其附属公司向关连人士购买或变卖资产,包括发行人或其附属公司行使其获授的购买或变卖资产的选择权;
 
(2)    上市发行人或其附属公司收购或变卖某家公司的权益,而该家公司的主要股东,乃为或获提名为上市发行人或其附属公司的董事、行政总裁或控股股东,或为该上市发行人或其附属公司的董事、行政总裁或控股股东的联系人;
 
(3)    除《上市规则》第14.24(6)条另有规定外,上市发行人或其附属公司发行新证券予关连人士以换取现金;
 
(4)    上市发行人或其附属公司将购买或出售资产的选择权授予关连人士,或将认购发行人或其附属公司的新证券的期权授予关连人士(根据第十七章规定的雇员或行政人员股份计划授出的期权除外);
 
(5)    以上任何一类交易:
 
(a)     上市发行人或其附属公司将购入另一家公司的权益,而该家公司的部份股本,经已或将会由上市发行人或其附属公司的董事、行政总裁或控股股东或其联系人通过认购或其它方式收购;同时,上市发行人或其附属公司在该家公司拥有的权益属固定收益性质,或者上市发行人或其附属公司收购有关股本权益的条件,不及前述董事、行政总裁或控股股东(或其联系人)的条件优惠;或

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(b)    上市发行人或其附属公司的董事、行政总裁或控股股东或其联系人,以特别优惠的条件认购另一家公司的股本权益,而上市发行人或其附属公司较早前经已购入(其后并无出售)该家公司的权益;
 
(6)    任何一项交易,其主要目的或效果是,以下人士提供财务资助而属下列其中一种情况:
 
(a)     上市发行人或其附属公司向关连人士提供财务资助,但在日常业务中按照一般商务条款提供的财务资助则除外;但包括向上市发行人(或其附属公司)及关连人士(只因拥有有关公司股权而成为关连人士者除外)均为股东的公司提供财务资助,而上市发行人在该项资助中所占的比例大于它在该公司所占的股本权益,或如属担保,则上市发行人所作的担保为共同及个别的担保;或
 
(b)    关连人士向上市发行人或其附属公司提供财务资助,但上市发行人或其附属公司在日常业务中按照一般(或更佳的)商务条款获取的财务资助则除外;
 
(7)    上市发行人或其附属公司向关连人士或为其利益而作出赔偿保证,但如属银行,则其在日常业务中按照一般商务条款而作出的赔偿保证并不包括在内;及
 
(8)    上市发行人或其附属公司就其取得的贷款而将其资产抵押予关连人士。
 
14.27 本交易所有权规定任何其它关连交易,必须在股东大会上获股东批准后方可进行,并且《上市规则》第14.26条所载的规定均属适用。
 
14.28 如本交易所提出要求,有关合约或(如属适用)合约的初稿必须送呈本交易所。
 

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14.29   (1)   除《上市规则》第14.24及14.25条另有规定外,就关连交易的条款达成协议后,发行人应尽速通知本交易所。

 

(2)    除《上市规则》第14.24及14.25条另有规定外,除非本交易所另有指示,否则发行人须于通知本交易所后21天内,向股东及本交易所发送一份以英文及(除《上市规则》第14.39条另有规定外)中文刊印的通函,该通函的英文本必须经本交易所审阅(并已向发行人确认再无其它意见),而且至少载有《上市规则》第14.30条所指定的数据。
 
14.30 通函至少须载有下列资料:
 
(1)    交易的详尽数据,包括:
 
(a)     交易日期及有关各方;
 
(b)    概述有关资产的性质,如该等资产的全部或部份属股份,则须说明该等股份所属公司的名称及业务概况;
 
(c)    总代价及有关的条款及组成部份;
 
(d)    关连人士的姓名及(如属适用)有关联系人的姓名;
 
(e)     如属董事,列明其职衔;
 
(f)     如属董事、行政总裁或控股股东的联系人,列明联系人与该董事、行政总裁或控股股东的关系、其姓名及职衔;及
 
(g)    关连人士在该项交易中所占权益的性质及比重;
 
(2)    以下所述附录一B部各段指定的有关上市发行人的各项资料:
 
第1、2、5、10(如属适用)、29(2)、32、38、39、40及43(2)(a)及(c)段;
 
(3)    如属适用(参阅《上市规则》第14.26条),加入一项声明,指出关连人士将不会投票;
 
(4)    如属适用(参阅《上市规则》第14.31(3)条,加入一份独立估值报告;
 
(5)    根据《上市规则》第14.31(4)条所需的任何其它数据;
 

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(6)    如有关交易亦属非常重大的收购事项、主要交易或须予披露的交易,则须载有《上市规则》第14.16或14.17条(视属何情况而定)所指定的数据及其它事项(如属适用,包括会计师报告);及

 
(7)    由本交易所接受的独立专家出具的意见书。该意见书须以独立函件方式,就该项交易对发行人的股东而言是否公平、合理发表意见,并须列出有关意见所根据的理由、主要假设以及考虑因素。
 
14.31 拟定关连交易的通函时,应紧记下列各项指引要点:
 
(1)    通函的主要目的,是表明拟进行的交易属合理公平,因此,通函必须清楚地列举该项交易对发行人的利弊,以便股东就该项建议自行作出判断;
 
(2)    一般而言,最理想的做法是将发行人对该项交易的估算数字载列于通函,但如该项交易十分复杂,这种做法未必可行,然而,重要的是,通函必须提供足够的数据,使收件人能评估该项交易对发行人的影响;
 
(3)    如收购或变卖资产,而该资产的重要性是以其资本值为主(例如物业),则须加入独立估值报告;及
 
(4)    即使加入独立估值报告,通函亦必须载列足够的数据、意见及解释,以期达到上文第(1)及(2)项所述的目的。
 
14.32 通函的初稿须尽快送呈本交易所审阅。有关交易在董事会会议上获得批准后,该会议记录的副本也须尽快送呈本交易所。本交易所一般预期,此等会议记录反映该项交易是否按一般商务条款进行,并注明独立董事提出的意见。
 
收购
 
14.33 发行人及其董事必须遵守《收购守则》,如发行人违反该守则,将被视作违反《上市协议》,本交易所可全权决定采取其认为适当的行° ,对任何违反本条规则或《上市协议》的行为加以惩处。如收购代价包括正在或将会寻求上市的证券,收购要约文件将构成上市文件,但如收购要约文件符合《收购守则》的规定,则毋须遵守《上市规则》第11.06及11.07条。
 

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14.34     如收购要约人为上市公司或上市公司的附属公司,则不论收购代价包括现金或者证券(或包括两者),有关收购、合并或要约而将予刊发的所有文件初稿,均须依据《上市协议》于刊发前送呈本交易所审阅。收购要约文件,一般须包括收购要约人对受要约人是否继续上市的意向作出声明,以及与本交易所商订的有关安排的详情,以确保受要约人能符合第8.08条规则所载的基本上市条件。除《收购守则》的规定外,本交易所可加订特别或一般的其它规定,但该等规定不得与《收购守则》有所抵触。所有因收购、合并或要约而刊发的文件的副本,均须依据《上市协议》于刊发后送呈本交易所。

 

附注:  发行人应注意由本交易所及证º 会达成的《谅解备忘录》附录七的规定,据此,双方同意如建议进行的交易在实质上为收购、合并或与购回股份有关的事宜,则本交易所一般会将其对接获文件的意见,交予收购及合并执行人员,由其转交该等意见予上市发行人或其顾问。如建议进行的交易,在实质上为与上市有关的事宜,而该项交易亦涉及收购、合并或购回股份的事宜,则收购及合并执行人员一般会将其对接获文件的意见交予本交易所,由其转交该等意见予上市发行人或其顾问。在上述两种情况下,如建议进行的交易或其任何部份受《收购守则》或《股份购回守则》所规限,则所有有关交易需发出的公告、广告或文件,须于同一时间送呈收购及合并执行人员及本交易所,以方便及时处理该等文件,并符合上述的审批程序。
 
现金资产公司
 
14.35 如发行人或集团(投资公司除外)全部或大部份的资产为现金或短期证券,并因此而停止营业,该发行人或集团(投资公司除外)一般不会被视为适合上市(参阅《上市规则》第8.05条)。因此,如发行人的财政状况改变至如上情况时,一般均会导致停牌。该项停牌一般会继续生效,直至发行人经营有一项适合上市的业务为止;在该情况下,发行人须申请复牌。除非发行人符合《上市规则》第14.36条所规定的条件,否则任何该等申请将在各方面被当作新申请人的上市申请处理,而发行人必须(其中包括)发出一份上市文件,载列附录一A部所述各项指定数据,并缴付首次上市费及签署一份新的《上市协议》。如果该项停牌持续超过12个月或在本交易所认为需要时,本交易所有权取消发行人的上市资格。因此,在发行人遇到以上的情况时,应尽早咨询本交易所。
 

14.36 如完全符合下列条件,发行人的复牌申请,将不被当作新上市申请处理:
 
(1)    将被收购的业务或公司的规模,并不显著大于发行人;
 
(2)    将被收购的业务或公司的业务,与发行人在转为现金资产公司前所经营的业务类似;
 
(3)    被收购后的发行人业务,不拟作重大更改;
 
(4)    经扩大后的集团适合上市;
 
(5)    董事会的成员将无重大改变;及
 
(6)    发行人的控制权、或控制董事会大部份成员的人士将无重大改变。
 
一般事项
 
14.37 如申报会计师未能就将予收购的业务或公司的盈利及净资产提供无保留意见的报告(例如由于¯ 乏有关存货或在制品的完备记录),收购事项可能须获得股东的批准。
 
14.38 如发行人已发函通知召开会议以批准任何建议的交易,而该项交易在会议通告刊发日期后、会议召开前转为关连交易,本交易所一般规定,关连人士必须放弃在会议上的投票权。在上述情况下,如属可行,发行人所再发予股东的通函,须载有一项声明,指出该关连人士将不会投票。
 
14.39 即使有《上市规则》第14.08(2)、14.13(2)及14.29(2)条的规定,倘若发行人已作充份安排,以确定其上市证券的持有人是否需要有关通函的中文译本,则发行人只需向该等索取中文译本的上市证券持有人寄发中文译本。至于海外股东,如果通函以中英文清楚载明可向发行人索通函的中文译本,则发行人只需将通函的英文版付邮寄出即可。
 

无责任声明
 
14.40 所有依据本章刊发的通函及公告,均须在通函« 面或公告的上方,清楚而明显地刊载下列的无责任声明:
 
“香港联合交易所有限公司对本〔对函〕/〔公告〕的内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因〔通函〕/〔公告〕全部或任何部份内容而产生或因­ 赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。”
 
主要转变
 
14.41 从新申请人的证券在本交易所开始买卖的日期起计12个月内,发行人不得进行任何收购、出售或其它交易,以致发行人在申请上市时的上市文件所述的主要业务,出现根本性的转变。
 
14.42 在下述情况下,本交易所可豁免发行人遵守《上市规则》第14.41条:
 
(1)    如其确信,有关建议中的根本性转变的情况乃属例外情况;及
 
(2)    如该项收购、出售或交易须获股东于股东大会上批准通过,而任何控股股东均须放弃投票权。
 
附注:  发行人务请注意《上市规则》第14.04(5)条的规定。
 
 
 
 


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